Honda e Nissan confermano piani di fusione

Nissan Motor Co. (“Nissan”) e Honda Motor Co. (“Honda”) hanno firmato un memorandum d’intesa (MOU) per avviare discussioni e riflessioni sull’integrazione delle attività tra le due società attraverso la costituzione di una holding congiunta.

Honda e Nissan confermano piani di fusione

Per accelerare ulteriormente i loro sforzi verso il raggiungimento di una società a zero emissioni di anidride carbonica e a zero incidenti stradali, Nissan e Honda hanno firmato il 15 marzo un MOU riguardante una partnership strategica per l’intelligenza e l’elettrificazione dei veicoli. Da allora, le due aziende hanno avuto colloqui finalizzati alla collaborazione in vari settori.

Il 1° agosto, hanno firmato un ulteriore MOU per approfondire il quadro della partnership strategica. Le aziende hanno inoltre annunciato di aver concordato di svolgere ricerche congiunte sulle tecnologie fondamentali nell’ambito delle piattaforme per i veicoli software-defined (SDV) di prossima generazione, in particolare nelle aree cruciali per l’intelligenza e l’elettrificazione dei veicoli, per portare avanti discussioni mirate verso una collaborazione più concreta.

In questo periodo, Nissan e Honda hanno avviato discussioni per valutare varie possibilità e opzioni. Allo stesso tempo, il contesto di mercato per entrambe le aziende e per l’industria automobilistica in generale è cambiato rapidamente e la velocità dell’innovazione tecnologica ha continuato ad accelerare. Il memorandum d’intesa tra Nissan e Honda annunciato oggi vuole essere un’opzione per mantenere la competitività globale e per consentire alle due aziende di continuare a fornire prodotti e servizi più adatti alle esigenze dei clienti di tutto il mondo.

Se l’integrazione aziendale si realizzerà, Nissan e Honda potranno puntare a integrare le rispettive risorse gestionali – come le conoscenze, le risorse umane e le tecnologie – a creare sinergie più profonde, a migliorare la capacità di rispondere ai cambiamenti del mercato e a prevedere un miglioramento del valore aziendale a medio e lungo termine. Inoltre, le due aziende potranno puntare a contribuire ulteriormente allo sviluppo della base industriale giapponese come “azienda leader nella mobilità globale”, integrando le attività nel settore dei veicoli a quattro ruote e di Honda nel settore dei motocicli e dei prodotti elettrici, continuando a rendere più attraenti i due marchi e a fornire prodotti e servizi più innovativi e competitivi ai clienti di tutto il mondo.

In occasione dell’annuncio, Makoto Uchida, Nissan Director, President, CEO and Representative Executive Office, ha dichiarato: “La giornata di oggi segna un momento cruciale, in cui iniziamo a discutere di un’integrazione aziendale che ha il potenziale per plasmare il nostro futuro. Se realizzata, credo che unendo i punti di forza di entrambe le aziende, potremo offrire un valore senza pari ai clienti di tutto il mondo che apprezzano i nostri rispettivi marchi. Insieme, possiamo creare per loro soluzioni di mobilità uniche che nessuna delle due aziende avrebbe modo realizzare da sola”.

Toshihiro Mibe, Honda Director and Representative Executive Officer, ha dichiarato: “La creazione di nuovo valore per la mobilità mettendo insieme le risorse, tra cui le conoscenze, i talenti e le tecnologie che Honda e Nissan hanno sviluppato nel corso degli anni, è essenziale per superare gli impegnativi cambiamenti che l’industria automobilistica sta affrontando. Honda e Nissan sono due aziende con punti di forza distintivi. Siamo ancora nelle fasi iniziali, ma al fine di trovare una direzione per la possibilità di un’integrazione aziendale entro la fine di gennaio 2025, che ancora non è stata decisa, ci sforziamo di essere l’unica e sola azienda leader che crea nuovo valore per la mobilità attraverso una soluzione che può essere guidata solo attraverso la sintesi dei due team.”

Potenziali sinergie derivanti dall’integrazione aziendale

Nissan e Honda istituiranno un comitato di preparazione all’integrazione per facilitarne la realizzazione e condurranno discussioni mirate.

Sulla base delle discussioni del comitato e dei risultati di adeguate valutazioni, le società analizzeranno sinergie più specifiche. Realizzando tempestivamente le sinergie derivanti dall’integrazione, Nissan e Honda potranno puntare a diventare un’azienda di mobilità di livello mondiale con un fatturato superiore a 30.000 miliardi di yen e un utile operativo di oltre 3.000 miliardi di yen.

Le sinergie previste dall’integrazione aziendale in questo momento sono:

1. Vantaggi di scala grazie alla standardizzazione delle piattaforme dei veicoli

• Standardizzando le piattaforme di veicoli di entrambe le società in vari segmenti di prodotto, le aziende prevedono di creare prodotti più forti, ridurre i costi, aumentare l’efficienza dello sviluppo e migliorare l’efficienza degli investimenti, grazie a processi di produzione standardizzati.
• Si prevede che l’integrazione aumenterà le vendite e i volumi operativi, consentendo alle società di ridurre i costi di sviluppo per veicolo, anche per i futuri servizi digitali, massimizzando i profitti.
• Accelerando la reciproca complementazione delle loro offerte di veicoli globali – compresi i modelli ICE, HEV, PHEV e EV – Nissan e Honda saranno meglio posizionate per soddisfare le diverse esigenze dei clienti in tutto il mondo e fornire prodotti ottimali, con conseguente miglioramento della soddisfazione dei clienti.

2. Miglioramento delle capacità di sviluppo e sinergie di costo attraverso l’integrazione delle funzioni di Ricerca e Sviluppo (R&D)

In conformità con il MOU per l’approfondimento della partnership strategica e con l’accordo di ricerca congiunta sulle tecnologie fondamentali del 1° agosto, le due aziende hanno avviato una ricerca in comune sulle tecnologie fondamentali nell’area delle piattaforme per veicoli software-defined (SDV) di prossima generazione, che rappresentano la pietra miliare del settore dell’intelligenza dei veicoli. Dopo l’integrazione delle attività di business, le due aziende intraprenderanno una collaborazione più integrata in tutte le funzioni di R&D, compresa la ricerca di base e la ricerca sulle tecnologie applicative dei veicoli. Questo approccio dovrebbe consentire a entrambe le aziende di potenziare in modo efficiente e rapido le proprie competenze tecnologiche, ottenendo sia un miglioramento delle capacità di sviluppo sia una riduzione dei costi di sviluppo, grazie all’integrazione di funzioni che si sovrappongono.

3. Ottimizzazione dei sistemi e degli impianti di produzione

• Le società prevedono che l’ottimizzazione dei loro impianti di produzione e di servizi energetici, combinata con una migliore collaborazione attraverso l’uso condiviso delle linee di produzione, si tradurrà in un sostanziale miglioramento dell’utilizzo della capacità e in una riduzione dei costi fissi.

4. Rafforzamento dei vantaggi competitivi lungo la catena di fornitura attraverso l’integrazione delle funzioni di acquisto.

• Per sfruttare appieno le sinergie derivanti dall’ottimizzazione delle capacità di sviluppo e produzione, entrambe le aziende intendono aumentare la propria competitività, migliorando e razionalizzando le operazioni di acquisto e approvvigionandosi di componenti comuni dalla stessa catena di fornitura e in collaborazione con i partner commerciali.

5. Realizzazione di sinergie di costo attraverso miglioramenti dell’efficienza operativa.

• Le società prevedono che l’integrazione dei sistemi e delle operazioni di back-office, insieme all’aggiornamento e alla standardizzazione dei processi operativi, porterà a una significativa riduzione dei costi.

6. Acquisizione di vantaggi di scala attraverso l’integrazione delle funzioni finanziarie di vendita.

• Integrando le aree rilevanti delle funzioni finanziarie di vendita di entrambe le società ed espandendo la scala delle operazioni, le aziende mirano a fornire una gamma di soluzioni di mobilità, compresi nuovi servizi finanziari per tutto il ciclo di vita del veicolo, ai clienti di entrambe le organizzazioni.

7. Creazione di una base di talenti per l’intelligenza e l’elettrificazione

• Le risorse umane delle aziende sono un bene inestimabile e la creazione di una solida base di risorse umane è fondamentale per la trasformazione che avverrà con l’integrazione aziendale. Dopo l’integrazione, si prevede che l’aumento degli scambi di dipendenti e la collaborazione tecnica tra le società promuoveranno un ulteriore sviluppo delle competenze. Inoltre, sfruttando l’accesso di ciascuna società ai mercati dei talenti, sarà possibile attrarne di nuovi ed eccezionali.

Metodo di integrazione aziendale e quotazione in borsa

Nissan e Honda, a seguito di tale considerazione, intendono costituire, attraverso un trasferimento di azioni congiunto, una holding che sarà la società madre di entrambe le aziende. L’operazione sarà soggetta all’approvazione dell’assemblea generale degli azionisti di ciascuna società e all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità competenti per questa integrazione aziendale, sulla base del presupposto che le azioni di risanamento^*1 di Nissan vengano portate avanti con costanza. Sia Nissan che Honda saranno controllate al 100% dalla holding congiunta^*2.

Inoltre, le società intendono continuare a coesistere e a sviluppare i marchi detenuti da Honda e Nissan in modo paritario.

• Le azioni della nuova holding congiunta saranno quotate (quotazione tecnica) sul Prime Market della Borsa di Tokyo (“TSE”). La quotazione è prevista per agosto 2026.
• Con la quotazione della holding congiunta, sia Nissan che Honda diventeranno società interamente controllate dalla holding e sarà prevista prima la cancellazione dal listino del TSE di entrambe. Tuttavia, gli azionisti delle due società potranno continuare a negoziare sul TSE le azioni della holding congiunta emesse durante il trasferimento delle azioni.
• La data di quotazione della holding congiunta e la data di cancellazione dal listino di Nissan e Honda saranno determinate in conformità con i regolamenti del TSE.
• Per quanto riguarda la struttura organizzativa della holding congiunta e di entrambe le società che diventeranno controllate al 100% dalla holding dopo l’integrazione aziendale, la struttura ottimale per realizzare le sinergie, compresa l’integrazione delle funzioni di ricerca e sviluppo, delle funzioni di acquisto e delle funzioni di produzione, sarà discussa e presa in considerazione all’interno del comitato di preparazione all.­’integrazione, con l’obiettivo di stabilire una struttura organizzativa che consenta operazioni aziendali efficienti e altamente competitive.

Programma per l’integrazione aziendale

Nota: il calendario sopra riportato è provvisorio e potrebbe subire modifiche in seguito a consultazioni con le società. Inoltre, verrà dato tempestivamente un annuncio se dovessero emergere motivi, come ad esempio le procedure previste dalle leggi sulla concorrenza, per modificare il calendario del processo di integrazione aziendale o per annullare l’integrazione aziendale stessa.

Rapporto di trasferimento di azioni

Il rapporto di trasferimento delle azioni sarà determinato al momento della conclusione dell’accordo definitivo relativo all’integrazione aziendale. La determinazione si baserà sui risultati di adeguate valutazioni, sulle valutazioni di terze parti con riferimento ai prezzi medi di chiusura delle azioni di ciascuna società in un determinato periodo precedente l’annuncio del MOU.

Struttura di gestione dopo la realizzazione dell’integrazione aziendale

Al momento della data effettiva del trasferimento delle azioni, è previsto che Honda nomini la maggioranza di tutti gli amministratori interni ed esterni della società a partecipazione congiunta. Il Presidente e l’Amministratore Delegato o il Presidente e l’Amministratore Delegato della holding congiunta saranno scelti tra gli amministratori nominati da Honda.

Altri dettagli della holding congiunta, tra cui il nome, la sede legale, i rappresentanti, la composizione esecutiva e la struttura organizzativa saranno determinati al momento dell’esecuzione dell’accordo definitivo, sulla base delle discussioni e delle considerazioni allineate allo scopo dell’integrazione aziendale in occasione dell’imminente comitato di preparazione all’integrazione, nonché dei risultati di adeguate valutazioni.

*1 Le azioni di Nissan per risollevare le proprie prestazioni e creare un’azienda più snella e resiliente, in grado di adattarsi rapidamente ai cambiamenti del mercato.

*2 Se nel processo di trasferimento delle azioni dovessero emergere procedure necessarie o per altri motivi, potrebbero verificarsi cambiamenti in base a discussioni e accordi tra le due società.

Honda e Nissan possono depositare una dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4 (“Modulo F-4”) presso la U.S. Securities and Exchange Commission (la “SEC”) in relazione all’eventuale trasferimento di azioni relativo all’integrazione aziendale tra le due società (il “Trasferimento di Azioni”), qualora venga effettuato. Il Modulo F-4 (se depositato in relazione al Trasferimento di azioni) conterrà un prospetto e altri documenti. Se il Modulo F-4 viene depositato e dichiarato efficace, il prospetto contenuto nel Modulo F-4 sarà inviato agli azionisti statunitensi di Honda e Nissan prima delle assemblee degli azionisti in cui si voterà il Trasferimento di Azioni. Il Modulo F-4 e il prospetto (se il Modulo F-4 viene depositato) conterranno importanti informazioni su Honda e Nissan, sul Trasferimento di Azioni e su questioni correlate. Gli azionisti statunitensi di Honda e Nissan ai quali viene distribuito il prospetto informativo sono invitati a leggere attentamente il Modulo F-4, il prospetto informativo e gli altri documenti che potrebbero essere depositati presso la SEC in relazione al Trasferimento di Azioni prima di prendere qualsiasi decisione in occasione delle rispettive assemblee degli azionisti in merito al Trasferimento di Azioni. Tutti i documenti depositati o forniti alla SEC in relazione al Trasferimento di azioni saranno resi disponibili gratuitamente, una volta depositati, sul sito web della SEC all’indirizzo www.sec.gov. Inoltre, i documenti saranno inviati gratuitamente a tutti gli azionisti di Honda o Nissan che ne facciano richiesta. Per effettuare una richiesta, si prega di fare riferimento alle seguenti informazioni di contatto.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

Il presente documento contiene “dichiarazioni previsionali” che riflettono i piani e le aspettative di Honda e Nissan (collettivamente le “Società”) in relazione a, e ai vantaggi derivanti da, l’integrazione aziendale tra di esse (la “Business Integration”) e ai potenziali benefici che possono essere realizzati attraverso di essa. Nella misura in cui le dichiarazioni contenute nel presente documento non si riferiscono a fatti storici o attuali, esse costituiscono dichiarazioni previsionali. Queste dichiarazioni previsionali si basano sulle attuali ipotesi e convinzioni delle Società alla luce delle informazioni attualmente disponibili e comportano rischi noti e sconosciuti, incertezze e altri fattori. Tali rischi, incertezze e altri fattori possono far sì che i risultati effettivi, le prestazioni, i risultati o la posizione finanziaria di una o entrambe le Società (o del gruppo dopo l’Integrazione aziendale) siano materialmente diversi da qualsiasi risultato, prestazione, risultato o posizione finanziaria futuri espressi o impliciti in queste dichiarazioni previsionali.

Le Società non si assumono alcun obbligo e non hanno intenzione di aggiornare pubblicamente alcuna dichiarazione previsionale dopo la data del presente documento. Si consiglia agli investitori di consultare le ulteriori dichiarazioni delle Società (o del gruppo dopo l’integrazione aziendale) nei loro successivi documenti in Giappone e nei documenti depositati presso la SEC ai sensi del Securities Exchange Act del 1934.

I rischi, le incertezze e gli altri fattori sopra menzionati includono, senza limitazioni:

• cambiamenti nella situazione economica, nella domanda di mercato e nell’ambiente competitivo del mercato automobilistico all’interno e all’esterno del Giappone
• incertezza finanziaria a livello nazionale e internazionale, o cambiamenti in altre situazioni economiche o industriali generali
• tassi di interesse e altri rischi di mercato
• variazioni dei rating di credito delle Società
• cambiamenti nelle leggi e nei regolamenti (compresi quelli ambientali) relativi alle attività commerciali delle Società
• aumenti delle tariffe, introduzione di regolamenti sulle importazioni e altri cambiamenti nei principali mercati delle Società
• mancata finalizzazione dell’accordo o degli accordi definitivi relativi all’Integrazione aziendale
• ritardi nella revisione o nelle approvazioni delle autorità competenti necessarie per l’Integrazione aziendale, o mancato ottenimento di tali approvazioni da parte delle autorità competenti
• la possibilità di non essere in grado di realizzare le sinergie o il valore aggiunto attesi dalla Business Integration, o di rendere difficile tale realizzazione
• altri rischi associati al completamento della Business Integration

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