Laboratorio Farmaceutico Erfo S.p.A. (di seguito “Erfo” oppure la “Società” oppure il “Gruppo”) PMI innovativa e società benefit integrata su tutta la filiera del settore nutraceutico, le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Ticker: ERFO), comunica di aver sottoscritto in data odierna un accordo vincolante per l’acquisizione del 51% di Fit&Go S.r.l. (di seguito, “Fit and Go” oppure la “Target” e congiuntamente ad Erfo le “Parti”), società attiva dal 2015 e specializzata nello sviluppo in franchising di fitness boutique, nelle quali si offrono allenamenti tailor-made attraverso l’impiego di macchinari tecnologicamente avanzati ed il supporto di personale altamente qualificato, per garantire ai clienti risultati ottimali in tempi ridotti (di seguito, l’”Operazione”).
Erfo, sottoscritto accordo vincolante per l’acquisto di Fit and Go
Alessandro Cutè, Presidente e Amministratore Delegato di Erfo, ha commentato: “Abbiamo individuato in Fit and Go un partner unico per mettere a sistema il nostro know-how nello sviluppo e nella produzione di integratori alimentari, a supporto di una rete che ha dimostrato di sapersi posizionare da leader nel settore dell’high tech fintness e del fast-fitness. Con il nostro contributo puntiamo a rendere la rete Fit and Go un’eccellenza esclusiva sul panorama europeo, capace di coniugare in un’unica formula integratori e servizi legati al fitness e al benessere dell’individuo. Grazie a questa operazione, il Gruppo Erfo potrà così vantare un portafoglio di tre diversi format sinergici (Diètnatural, BodySano e Fit and Go), che insieme raggiungono 250 punti in Italia e all’estero. L’obiettivo è da un lato estendere la produzione nutraceutica (includendo anche un’offerta dedicata al fitness) e dall’altro accelerare il processo di internazionalizzazione già avviato”.
Marco Campagnano, Amministratore Unico di Fit and Go ha commentato: “Dieci anni fa abbiamo fondato Fit And Go e siamo diventati il primo gruppo di Fast Fitness in Italia. Fin da subito abbiamo profuso impegno e passione per accompagnare la crescita della società, che oggi consegue un ulteriore traguardo. L’ingresso nel Gruppo Erfo ci permetterà di consolidare ancora di più il nostro successo, accelerare il progetto di sviluppo internazionale e di inserire nuove linee di prodotto per i nostri centri a beneficio di Fit And Go e del Gruppo, degli affiliati e dei nostri clienti finali a cui offriremo un servizio ancora più completo e integrato”.
Fit and Go durante l’esercizio 2023 ha registrato ricavi per 1,7 milioni di euro ed un EBITDA di 460 mila euro, con un EBITDA margin del 27% e PFN (cassa netta) di circa 191 mila euro.
RAZIONALI STRATEGICI
Le opportunità industriali alla base dell’Operazione risiedono anzitutto nella prospettiva di costruire un ecosistema integrato del fitness, del benessere e della bellezza e di estendere l’offerta produttiva di Erfo grazie ad una rete di franchising leader nel settore del fast-fitness e del wellness.
Si riassumono di seguito le tre principali direttrici strategiche derivanti dal perfezionamento dell’Operazione:
Linee di produzione dedicate a mondo fitness
Fit and Go è riuscita a consolidare uno spazio di leadership nel settore del fast-fitness con 105 centri presenti in tutta Italia, che utilizzano tecnologie avanzate (Criosauna, Vacuum, EMS ecc.) per offrire percorsi di tonificazione muscolare e dimagrimento con cicli di allenamento di appena 20-30 minuti a seduta. I centri Fit and Go rappresentano per Erfo un immediato moltiplicatore di canali di distribuzione per sviluppare nuove apposite linee a marchio proprio destinate al fitness, sfruttando fin da subito le attività di R&D strutturate ormai dal 2017 nell’ecosistema del Gruppo.
Internazionalizzazione del format Fit and Go
Erfo intende proporre il modello Fit and Go sul mercato europeo a partire da Francia e Belgio, anche sfruttando la oramai consolidata conoscenza del mercato geografico di riferimento, acquisita a fronte della prima operazione di M&A del Gruppo. Nei paesi francofoni come in alcuni Paesi dell’est Europa, peraltro, continua a registrarsi un crescente interesse del mercato su questo specifico verticale, determinato fra le altre cose anche dalla diffusa vocazione per i business in franchising, riscontrata anche direttamente dal soddisfacente lancio della formula Diètnatural nel corso del 2024.
Business development, marketing e cross/up-selling
Pur con le rispettive peculiarità, Diètnatural, Bodysano e Fit and Go si caratterizzano per un target di utenza che manifesta il medesimo bisogno di forma fisica e di benessere. Questo denominatore comune consentirà l’implementazione di apposite strategie drive to store di vicinato, nei territori in cui coesisteranno sia centri Fit and Go che Diètnatural e Bodysano, nei quali potranno nascere accordi di collaborazione specifici. Allo stesso modo, anche le strategie marketing B2B potranno godere di specifiche sinergie, nell’ottica di sviluppo di iniziative commerciali per nuove aperture dedicate ad imprenditori di ciascuno dei tre marchi.
TERMINI DELL’OPERAZIONE
L’Operazione prevede (i) al primo closing, l’acquisto da parte di Erfo di una partecipazione pari al 51% del capitale sociale della Target, in via proporzionale dai soci che compongono l’attuale compagine societaria (di seguito, il “Primo Step”); e (ii) all’interno di un periodo di tempo determinato dall’approvazione del bilancio del 31 dicembre 2027 di Fit and Go, l’acquisto da parte di Erfo del residuo 49% del capitale sociale della Target, mediante opzioni di acquisto e vendita (di seguito anche “opzioni call e put“) in capo, rispettivamente, a Erfo e ai soci venditori (di seguito, il “Secondo Step”).
- Per il Primo Step, il 100% del capitale di Fit and Go è stato provvisoriamente valorizzato in circa 4,1 milioni di euro, sulla base di metodologie abitualmente utilizzate nell’ambito della valutazione di imprese industriali tenendo conto dell’EBIT atteso per il 2024 ed di una posizione di cassa convenzionalmente nulla. Al closing del Primo Step, Erfo corrisponderà il 60% del corrispettivo provvisoriamente dovuto per il Primo Step, pari a euro 1.258.884. La parte residua del corrispettivo dovuto con riferimento al Primo Step verrà corrisposta in seguito all’approvazione del bilancio di esercizio della Target al 31 dicembre 2024, in funzione dell’EBIT effettivamente conseguito e della Posizione Finanziaria Netta registrata. Per il pagamento del corrispettivo al Primo Step, Erfo avrà la facoltà di pagare il quantum mediante azioni proprie fino ad un ammontare massimo pari al 23,5% del corrispettivo stesso. Le azioni Erfo saranno valorizzate ad un prezzo di euro 1,32 ciascuna. Le azioni eventualmente attribuite ai venditori saranno vincolate da un accordo di lock-up di 24 mesi, con svincolo del 25% delle azioni complessivamente assegnate con cadenza semestrale.
Il corrispettivo in denaro verrà corrisposto da Erfo in parte a mezzo di risorse proprie nonché, per la restante parte, facendo ricorso ad una linea a medio-lungo termine per un importo di circa 1,3 milioni di euro. - Per il Secondo Step, il capitale di Fit and Go sarà valorizzato applicando metodologie abitualmente utilizzate in sede di valutazione tenendo in considerazione l’EBIT medio degli esercizi 2025, 2026 e 2027 e la Posizione Finanziaria Netta registrata al 31 dicembre 2027. Per il pagamento del corrispettivo al Secondo Step, Erfo avrà la facoltà di pagare il quantum mediante azioni proprie fino a un ammontare massimo pari al 30% del corrispettivo stesso. Le azioni Erfo saranno valorizzate sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa registrati nei 90 giorni antecedenti l’esercizio dell’opzione di acquisto o vendita (da parte, rispettivamente, di Erfo e dei venditori). Le azioni eventualmente attribuite ai venditori saranno vincolate da un accordo di lock-up di 24 mesi, con svincolo del 25% delle azioni complessivamente assegnate con cadenza semestrale.
L’Operazione prevede altresì che Marco Campagnano, socio fondatore (per mezzo della holding CAMPAS85 S.r.l.) ed oggi Amministratore Unico della Target, rivestirà per il triennio 2025-2027 il ruolo di Amministratore Delegato in un Consiglio di Amministrazione composto anche da Alessandro Cutè, che rivestirà il ruolo di Presidente e Daniele Travisano, CFO e Investor relations manager di Erfo, al quale verranno conferite le deleghe all’amministrazione ed al controllo di gestione.
Nell’ambito dell’Operazione, i soci venditori hanno rilasciato a Erfo un set di dichiarazioni e garanzie, come da prassi per le operazioni similari. I soci venditori hanno, inoltre, assunto l’impegno a non svolgere attività in concorrenza con quelle svolte dal Gruppo per un periodo (i) di 3 anni dalla data del closing per tutti i soci venditori a eccezione di CAMPAS85 S.r.l. ; (ii) di 5 anni dalla data del closing per Marco Campagnano e CAMPAS85 S.r.l. .
Il closing è previsto il 15 febbraio. L’Operazione non è soggetta a condizioni sospensive. L’Operazione si configura come significativa ai sensi dell’art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.
Nell’ambito dell’operazione la Società è stata assistita da ADVANT Nctm, in qualità di consulente legale, BDO Italia S.p.A. come financial Due Diligence Advisor, BDO Tax S.r.l. Stp in qualità di Tax Due Diligence Advisor, BDO LAW Sta S.r.l. in qualità di Payroll Due Diligence Advisor.
