Illimity: congruo prezzo Opas Banca Ifis, ma incertezze

Il Consiglio di Amministrazione di illimity Bank S.p.A. (“illimity” o anche l’“Emittente”), riunitosi ieri sera, ha approvato all’unanimità dei suoi componenti il comunicato (il “Comunicato dell’Emittente”) redatto ai sensi degli artt. 103, commi 3 e 3-bis del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, (il “TUF”) e 39 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, (il “Regolamento Emittenti”), relativo all’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria sulla totalità delle azioni di illimity, comprese le azioni proprie dell’Emittente, (l’“Offerta”) promossa da Banca IFIS S.p.A. (l’“Offerente”, o anche “Banca Ifis”) ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF e delle applicabili disposizioni attuative del Regolamento Emittenti.

Illimity: congruo prezzo Opas Banca Ifis, ma incertezze

Ai fini della valutazione sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato: (i) il lavoro svolto e il contenuto delle Fairness Opinion rilasciate dagli Advisor Finanziari indipendenti Jefferies e Wepartner (allegate al Comunicato dell’Emittente), incluse le assunzioni, qualifiche e limitazioni dagli stessi segnalate ai fini dell’applicazione dei modelli di analisi impiegati; (ii) quanto indicato nel Documento di Offerta, nel Documento di Esenzione e, più in generale, nella documentazione relativa all’Offerta, nonché (iii) gli elementi più compiutamente evidenziati nel Comunicato dell’Emittente.

Si ricorda che Banca Ifis ha offerto un Corrispettivo determinato per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta in (i) n. 0,10 Azioni Banca Ifis di nuova emissione quotate su Euronext Milan, segmento STAR ed (ii) Euro 1,414, che saranno aggiustati ad Euro 1,506, a seguito dello stacco, in data 19 maggio 2025, della cedola relativa al saldo del dividendo per l’esercizio 2024 che sarà distribuito dall’Offerente secondo quanto deliberato dall’Assemblea degli azionisti di Banca Ifis in data 17 aprile 2025.

Il Consiglio di Amministrazione di illimity Bank S.p.A., dopo un’attenta valutazione della documentazione disponibile, tenuto anche conto dei rischi e delle incertezze evidenziati da Banca Ifis S.p.A. nella documentazione sull’Offerta, considerate le fairness opinion ricevute (e le assunzioni, qualifiche e limitazioni ivi contenute), ritiene opportuno riportare alcune considerazioni all’attenzione degli Azionisti di illimity, come illustrate all’interno del Comunicato 103, ai fini di una complessiva valutazione dell’Offerta.

Difficoltà nella compiuta valutazione dell’Offerta in ragione della limitata informativa da parte dell’Offerente

1. Assenza di un piano industriale stand alone dell’Offerente e di dettagli sugli effetti attesi dall’Operazione

L’assenza di un piano industriale dell’Offerente e di dettagli sugli effetti attesi (anche pro forma) dall’eventuale esito positivo dell’Operazione, nonché di informazioni dettagliate sulle prospettive di Banca Ifis, oltre all’assenza di maggiori informazioni o dati utili in merito all’indicazione di sviluppare nuovi business (come il wealth management), non consente una completa e avveduta valutazione del valore delle Azioni Banca Ifis offerte in scambio, esponendo illimity e i suoi Azionisti a rischi e incertezze in relazione alla valutazione dell’Offerta stessa, a fronte della mancanza di una concreta prospettiva strategica e delle relative implicazioni finanziarie, reddituali e patrimoniali. Ciò appare particolarmente rilevante, considerato che le Azioni Banca Ifis costituiscono la parte prevalente del Corrispettivo offerto agli Azionisti di illimity.

2. Assenza di un’esaustiva informativa in relazione alle sinergie attese dall’Offerente

L’assenza di informazioni dettagliate circa gli elementi alla base delle stime dell’Offerente in relazione alle sinergie attese e la disclosure molto limitata sulle modalità con cui l’Offerente prospetta di generare le eventuali sinergie espone gli Azionisti di illimity ad elementi di incertezza relativi al valore atteso di tali sinergie. Tra l’altro, non è chiaro se parte delle sinergie di costo previste da Banca Ifis si possano sovrapporre alle iniziative di razionalizzazione già previste dalle Linee Guida Strategiche 2026-2028 di illimity.

L’effettiva possibilità per l’Offerente di conseguire le sinergie ipotizzate è condizionata dai livelli di adesione all’Offerta, nonché dall’aleatorietà della successiva Fusione qualora l’Offerente non disponga dei voti necessari per la sua approvazione. Inoltre, la realizzazione delle sinergie previste risulterebbe incerta, sia nei tempi che nel quantum, in quanto, in assenza di Fusione, la separazione giuridica e organizzativa, così come la permanenza dell’ammissione a negoziazione delle Azioni dell’Emittente potrebbe creare consistenti ostacoli operativi e gestionali al conseguimento delle sinergie annunciate. Ciò è tanto più vero se si considera la soglia minima di adesione all’Offerta non rinunciabile del 45% più un’Azione illimity, che allontana ulteriormente la possibilità di deliberare operazioni di competenza dell’assemblea straordinaria in assenza, in caso di adesioni vicine alla soglia minima, di una stabile maggioranza in assemblea.

Inoltre, la possibilità di realizzare un’operazione di integrazione come quella prospettata dall’Offerente presenta un elevato grado di complessità e incertezza, tenuto anche conto del settore in cui opera l’Emittente.

Tutto quanto sopra limita la possibilità di una valutazione compiuta delle eventuali possibili sinergie, determinando quindi elementi di incertezza, in termini sia di valore atteso che di effettiva probabilità di realizzazione delle stesse.

In aggiunta, nonostante l’Operazione permetterà agli Azionisti di illimity che intendono aderire all’Offerta di poter partecipare alla futura creazione di valore in misura pari a circa il 13,5% dei flussi futuri, questa quota, e di conseguenza il premio riconosciuto dall’Offerente, determina un’allocazione di valori non adeguatamente bilanciata e sfavorevole per gli Azionisti di illimity.

Di fatto, fermo restando i valori di mercato undisturbed al 7 gennaio 2025 (giorno antecedente l’annuncio dell’Offerta), il premio riconosciuto dall’Offerente agli Azionisti di illimity risulta pari al 5,8% rispetto alla media dei prezzi ufficiali dell’Azione illimity al 7 gennaio 2025, corrispondente a circa Euro 16 milioni; da ciò, si può concludere che l’Offerente stia riconoscendo agli Azionisti dell’Emittente una piccola parte (6% circa) del valore totale delle eventuali sinergie ipotizzate stimabile in circa Euro 280 milioni post-tasse(¹) in aggiunta alla partecipazione futura pari a circa il 13,5%.

Considerato che illimity rappresenta il vero fattore abilitante di queste sinergie, il relativo valore dovrebbe essere di competenza di entrambi i gruppi di azionisti, almeno in parti uguali; così la quota riconosciuta agli Azionisti di illimity non risulta tenere in piena considerazione le significative sinergie attese dall’Operazione.

3. Incertezze sulle strategie ICT dell’Offerente, gli sviluppi tecnologici e le prospettate sinergie

L’architettura tecnologica e il relativo modello di gestione dell’Offerente e dell’Emittente sono tra loro non omogenei. Inoltre, l’informativa dell’Offerente in merito alle strategie ICT e agli assetti e soluzioni tecnologiche a seguito dell’eventuale realizzazione dell’integrazione, che sono elementi fortemente caratteristici e distintivi della storia e del modello di business di illimity, risulta carente e priva di indicazioni puntuali e circostanziate.

Come precisato dallo stesso Offerente, l’integrazione operativa tra Banca Ifis e illimity richiederà l’esecuzione di un processo di migrazione e potenziale trasformazione dei sistemi informativi di rilevante complessità con rischi di ritardi nell’esecuzione del processo stesso di integrazione o di disfunzioni operative, con potenziale richiesta di risorse supplementari per la messa a regime dell’entità risultante dall’eventuale Operazione.

Le circostanze che precedono appaiono rilevanti, limitando la possibilità di valutazione compiuta dei costi di integrazione, delle possibili sinergie e dei potenziali rischi e, conseguentemente, determinano elementi di incertezza relativi sia al valore atteso di tali sinergie, sia alla loro effettiva probabilità di realizzazione.

4. Incertezza sui riflessi occupazionali potenzialmente derivanti dall’OPAS

Il Consiglio di Amministrazione rileva come l’Offerente non abbia fornito informazioni dettagliate né sui possibili effetti derivanti dall’Operazione sull’occupazione (e ciò, nonostante i significativi importi delle sinergie prospettate, come descritte nel Documento di Offerta e richiamate nel presente Comunicato dell’Emittente), né in relazione alla localizzazione delle sedi, degli uffici e alle modalità di lavoro; pertanto, il Consiglio di Amministrazione non è nelle condizioni di poter effettuare una propria autonoma e compiuta valutazione sul futuro impatto dell’eventuale successo dell’OPAS sui livelli occupazionali di illimity o della combined entity.

Informazioni rilevanti ai fini dell’apprezzamento dell’Offerta

5. Differente modello industriale (anche per quanto riguarda il factoring, il corporate banking e gli investimenti diretti in NPL) tra l’Offerente e l’Emittente

L’Emittente e l’Offerente, pur essendo apparentemente caratterizzati da elementi di complementarità, presentano modelli di business e gestionali non omogenei, avuto riguardo alle modalità operative, alle soluzioni tecnologiche e alle pratiche commerciali e creditizie.

In particolare, nel factoring l’Offerente si caratterizza per grandi volumi e il focus su imprese di piccola dimensione, mentre l’Emittente è incentrato su imprese di media dimensione, grandi volumi unitari e la centralità della relazione con il cliente. Queste differenze potrebbero limitare le possibilità di sviluppo di sinergie, in particolare derivanti dall’asserito incremento della produttività per cliente, quantomeno rispetto a una parte dei clienti attuali del segmento factoring di illimity. Con riferimento al corporate banking, per l’Emittente, ad esempio, la figura dei Tutors – che rappresenta un unicum nel panorama bancario italiano – ricopre un ruolo centrale nel processo di analisi creditizia dei clienti. La prospettata omogeneizzazione di politiche commerciali, creditizie e di credito dovrebbe pertanto tener conto di tali unicità e differenze.

Inoltre, l’Emittente ha intrapreso un riposizionamento strategico che vede l’uscita dal mercato degli investimenti diretti in NPL e la focalizzazione su segmenti di mercato considerati più stabili e promettenti, quali credito alle PMI in ambito performing, ristrutturazione, rilancio e servizi di investment banking e asset management. Banca Ifis, invece, risulta significativamente esposta a NPL di diversa tipologia, che contribuiscono, sulla base del primo trimestre 2025, per circa il 50% all’utile netto dell’istituto bancario.

Tali differenze potrebbero comportare difficoltà operative di integrazione, limitando le potenziali sinergie commerciali, nonché a un disallineamento interno con potenziale conseguente perdita di talenti e competenze chiave.

6. La patrimonializzazione dell’Offerente risulta dipendente dal livello di adesione all’Offerta

Come rappresentato dall’Offerente, in caso di adesione minima all’Offerta (45% più un’Azione illimity), gli impatti sul Common Equity Tier 1 Ratio pro-forma consolidato di Banca Ifis, principalmente derivanti dalla presenza di minoranze, porterebbero il Common Equity Tier 1 Ratio al di sotto del 14%(²). Ciò comporta incertezze o rischi circa il livello di patrimonializzazione del nuovo gruppo bancario e la capacità dell’Offerente di garantire lo sviluppo del nuovo gruppo e / o di supportare la remunerazione degli azionisti.

7. Passaggio da una public company ad una realtà a controllo concentrato, ulteriormente rafforzato dal voto maggiorato previsto nello statuto dell’Offerente

Gli assetti proprietari dell’Emittente e dell’Offerente risultano sostanzialmente differenti in quanto l’Emittente è una public company (caratterizzata da un azionariato diffuso e dall’assenza di un azionista di controllo o di riferimento); l’Offerente presenta invece un azionista di controllo, che continuerebbe a mantenere il controllo anche in caso di perfezionamento dell’Offerta; in aggiunta, lo statuto dell’Offerente prevede (dal novembre 2024) la maggiorazione del diritto di voto (due voti per ogni azione) a favore dei titolari di Azioni Banca Ifis per un periodo continuativo di almeno 24 mesi. La realizzazione dell’Offerta determinerebbe pertanto, per gli Azionisti di illimity, il passaggio da una public company ad una società caratterizzata da controllo concentrato nelle mani di un singolo azionista e ciò dovrebbe essere valutato dagli Azionisti anche sul piano della contendibilità della società alla quale parteciperebbero.

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Sulla base di quanto indicato dall’Offerente nel Documento di Offerta, alla Sezione G, Paragrafo

G.2.1 (“Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativi all’Emittente”), il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente prende atto del fatto che l’integrazione delle due entità, ove si realizzasse nonostante i profili di rischio e di incertezza evidenziati nel presente documento, potrebbe avere effetti sul business di illimity, quali, ad esempio, la naturale riduzione del profilo di rischio relativo degli attivi dell’Emittente (anche con riferimento a quelli non core), un potenziale miglioramento del funding e del funding mix e un’eventuale maggior dotazione di capitale anche a riduzione del rischio strategico.

Il Consiglio di Amministrazione richiama altresì l’attenzione sul rischio di execution delle Linee Guida Strategiche 2026-2028 dell’Emittente, che prevedono lo sviluppo del business realizzato anche attraverso iniziative di valorizzazione di attivi non strategici, di riduzione di attivi non core e di razionalizzazione, a fronte di un 2025 che si configura come un anno di transizione e di riallineamento, nel quale verranno poste le basi per lo sviluppo futuro del business in scenario standalone costruito a prescindere dall’Offerta di Banca Ifis.

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Il Consiglio di Amministrazione, sulla base della documentazione esaminata e tenuto conto di quanto espresso dagli advisor finanziari Jefferies e Wepartner nelle proprie fairness opinion, di cui ha valutato e condiviso le metodologie finanziarie adottate e le assunzioni, qualifiche e limitazioni ivi contenute, ha concluso che il Corrispettivo sia congruo dal punto di vista esclusivamente finanziario.

Ai fini di un complessivo e compiuto apprezzamento dell’Offerta, la suddetta valutazione deve essere letta unitamente alle considerazioni sull’Offerta svolte dal Consiglio di Amministrazione, da cui emergono rischi e incertezze connesse alle carenze informative, alle sinergie attese, ai differenti modelli industriali dell’Emittente e dell’Offerente, ai rischi di realizzazione dell’Operazione e al livello di patrimonializzazione del nuovo gruppo bancario, come sopra illustrate.

Il Consiglio ha ritenuto di sottolineare detti elementi in quanto, pur a fronte dei risultati delle analisi svolte esclusivamente da un punto di vista finanziario, i rischi e le incertezze evidenziate rendono difficile compiere una valutazione dell’Offerta, in quanto attinenti ad aspetti imprescindibili per il compiuto apprezzamento dell’Offerta medesima.

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Il Comunicato dell’Emittente – al quale si raccomanda di fare riferimento per un’esaustiva informativa e l’illustrazione delle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione in merito all’Offerta, al relativo corrispettivo e a ogni dato utile per l’apprezzamento della stessa – sarà messo a disposizione, tra l’altro, sul sito internet di illimity, all’indirizzo https://www.illimity.com/it/investorrelations/opas–banca–ifis.

Si raccomanda in ogni caso una lettura integrale anche del Documento di Offerta e del Documento di Esenzione pubblicati dall’Offerente.

I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato a essi attribuito nel Comunicato dell’Emittente.

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