Mps, via libera Bce ad acquisire il controllo di Mediobanca

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“BMPS” o la “Banca”) rende noto che, con riferimento all’offerta pubblica di scambio volontaria promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“Offerta”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (“Mediobanca”), la Banca Centrale Europea (“BCE”) ha rilasciato l’autorizzazione per l’acquisizione diretta di una partecipazione di controllo in Mediobanca e indiretta in Mediobanca Premier S.p.A. e Compass Banca S.p.A.

L’approvazione segue le autorizzazioni già ricevute da parte di BCE e comunicate in data 8 aprile 2025 in merito: (i) alle modifiche statutarie connesse al suddetto aumento di capitale, e (ii) alla computabilità delle nuove azioni da emettersi in tale contesto tra i fondi propri di BMPS quale capitale primario di classe 1 (CET 1).

Si informa, inoltre, che BCE ha rilasciato contestualmente anche l’autorizzazione ad acquisire una partecipazione in Mediobanca il cui valore eccede il 10% del patrimonio di vigilanza di Gruppo e nelle rilevanti partecipazioni indirette.

Ai sensi di quanto prescritto dal provvedimento autorizzativo, BMPS è tenuta, entro sei mesi dalla data di acquisizione del controllo di Mediobanca, a presentare a BCE un piano di integrazione che include le seguenti informazioni:

• gli impatti sul capitale, sulle strategie di funding e sulla digitalizzazione/sicurezza informatica, evidenziando eventuali scostamenti rispetto alle ipotesi iniziali, evidenziate in sede di istanza, in termini, tra l’altro, di sinergie, costi di integrazione, previsioni di perdite operative e valutazioni concernenti l’avviamento. Il capital plan aggiornato dovrà comprendere, oltre ad uno scenario base, anche un’ipotesi di scenario avverso, unitamente alle relative azioni manageriali di mitigazione nonché ad una valutazione relativa all’effettiva fattibilità e tempistica per l’attuazione;

• l’organizzazione del sistema ICT, specificando le architetture transitorie ed a tendere, i data flows, gli accordi con terze parti unitamente ai processi ed ai controlli relativi al sistema ICT, al data quality, alle misure di continuità operativa, anche in termini di gestione delle parti terze ed ai cambiamenti da apportare ai piani ed alle procedure interne;

• l’assetto di corporate governance del nuovo gruppo con riferimento:

1. alla struttura organizzativa ed alla normativa propedeutica ad assicurare il coordinamento strategico ed operativo tra BMPS e tutte le proprie controllate;
2. l’assetto degli organi nelle società controllate;
3. l’assetto del sistema di controllo interno, assicurandone la coerenza con la dimensione e la complessità del nuovo gruppo nonché con il profilo di rischio;
4. i mutamenti all’assetto retributivo anche al fine di sviluppare adeguate politiche di retention per i professionisti chiave di Mediobanca;
5. i cambiamenti da apportare alle modalità di aggregazione e reporting delle informazioni di rischio.

Il Piano dovrà prevedere una tempistica di tutte le attività di integrazione, così come un framework di governance definito per il regolare monitoraggio del processo di integrazione.

In aggiunta, nell’eventualità in cui l’Offerta registri un tasso di adesione inferiore al 50%, è previsto che BMPS fornisca a BCE entro tre mesi dalla data di conclusione dell’operazione:

1. un report approvato dal Consiglio di Amministrazione e condiviso con la società di revisione incaricata che confermi la sussistenza del controllo di fatto;
2. alternativamente, in assenza di controllo di fatto, un piano approvato dal Consiglio di

Amministrazione che indichi l’approccio strategico alla partecipazione di Mediobanca acquisita, i criteri per il mantenimento o la cessione di tale partecipazione unitamente ai relativi obiettivi, tempistiche e principali snodi operativi e

3. una dichiarazione attestante se si preveda di acquisire una quota di partecipazione superiore al 50% ed il relativo impatto stimato a livello patrimoniale.

A seguito della delibera dell’Assemblea Straordinaria dello scorso 17 aprile, il Consiglio di Amministrazione si riunirà il 26 giugno 2025 per l’esercizio della delega di aumento di capitale per l’Offerta annunciata su Mediobanca.

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