Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Banca Sistema S.p.A. (l’ “Emittente”), promossa da Banca CF+ S.p.A. (“Banca CF+” o l’“Offerente”), l’Offerente comunica quanto segue.
Ad oggi, l’Offerente ha ricevuto:
- dalla Banca Centrale Europea, in data 12 gennaio 2026, l’autorizzazione all’acquisizione diretta e indiretta di una partecipazione di controllo nell’Emittente, ai sensi degli artt. 22 e ss. della Direttiva (UE) 36 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 nonché degli artt. 19 e 22 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il “TUB”);
- dalla Banca d’Italia, in data 13 gennaio 2026, (i) l’autorizzazione per l’acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Kruso Kapital S.p.A., ai sensi degli artt. 19 e 22 del TUB, come richiamati dall’art. 110 del TUB; (ii) l’autorizzazione per l’acquisizione, da parte dell’Offerente, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario dell’Offerente, ai sensi degli artt. 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013; (iii) l’autorizzazione ai sensi dell’art. 56 del TUB e del Titolo III, Capitolo 1, Sezione II e III, della Circolare della Banca d’Italia n. 229 del 21 aprile 1999, per le modifiche statutarie connesse all’aumento del capitale sociale funzionale al mantenimento dei requisiti patrimoniali regolamentari, nonché ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 per computare le azioni di nuova emissione tra gli strumenti di capitale primario di classe 1.
Banca CF+ ottiene autorizzazioni preventive per opa su Banca sistema
Con riferimento alla soprarichiamata autorizzazione rilasciata dalla Banca Centrale Europea si precisa che, tenuto conto della natura non concordata dell’operazione, la stessa Autorità di Vigilanza ha prescritto che, in caso di perfezionamento dell’Offerta, Banca CF+ conduca una due diligence per la determinazione del badwill derivante dall’operazione entro sei mesi dal completamento della medesima, da certificarsi da parte di una società di revisione e da trasmettersi senza ritardo alla Banca d’Italia. A seguito di ciò, Banca CF+ dovrà, altresì, determinare entro il mese successivo l’eventuale adozione delle azioni di mitigazione conseguenti, ove necessarie.
A seguito del rilascio di tali autorizzazioni, sono state ottenute tutte le autorizzazioni preventive richieste dalla normativa regolamentare di settore in relazione all’Offerta.
Alla luce di quanto precede, l’Offerente comunica che la condizione di efficacia dell’Offerta prevista al paragrafo 1.5, punto (i), della comunicazione pubblicata in data 30 giugno 2025 ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione dell’Offerente”) deve ritenersi avverata.
Si ricorda che l’approvazione del documento di offerta da parte di Consob avverrà entro cinque giorni dal rilascio dell’ultima delle autorizzazioni preventive di settore sopra richiamate, ai sensi e per gli effetti dall’articolo 102, comma 4, del TUF.
Per ogni ulteriore informazione in merito all’Offerta – in attesa della pubblicazione del documento di offerta, depositato presso la Consob in data 21 luglio 2025 – si rinvia alla Comunicazione dell’Offerente, disponibile, tra l’altro, sul sito internet dell’Offerente (www.bancacfplus.it/), nella quale sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell’Offerta.
