Si rende noto che BF International Best Fields Best Food Limited (“BFI”), società controllata da B.F. S.p.A., ha sottoscritto l’accordo d’investimento (l’”Accordo”) per l’acquisto da Trust Girasole, Filippo Martini, Annalisa Martini e Carla Martini (i “Venditori”) dell’intero capitale sociale di F.lli Martini & C. S.p.A. (“F.lli Martini”) da parte di una società di nuova costituzione (“Holdco”) (l’”Operazione”).
B.F. acquisisce F.lli Martini per 220 milioni di euro
F.lli Martini è la holding di un gruppo industriale italiano, con oltre 100 anni di storia, operativo nelle tre aree di business mangimistica, zootecnica e alimentare, e che nel 2024 ha realizzato un valore della produzione consolidata di circa Euro 1,2 miliardi e un EBITDA consolidato di circa Euro 72 milioni.
BFI e parte dei Venditori (“Soci Re-investitori”) doteranno Holdco delle risorse necessarie per l’acquisizione, che si prevede avvenga ad un prezzo di acquisto pari a Euro 220 milioni. In particolare è previsto che i Soci Re-investitori re-investano parte del prezzo di acquisto incassato in Holdco – per un importo pari a Euro 20 milioni – al fine di detenere una partecipazione pari a circa il 15% del capitale sociale della stessa, gli altri Venditori concedano un vendor loan di Euro 10 milioni e il residuo importo di Euro 190 milioni sia fornito ad Holdco quanto a Euro 110 milioni da BFI, tramite ricorso a risorse proprie, e quanto a Euro 80 milioni tramite finanziamento da parte di primarie banche.
L’Accordo prevede che i Venditori rilascino a favore di BFI, e quindi di Holdco, un set di dichiarazioni e garanzie e obblighi di indennizzo in capo agli stessi usuali per operazioni della specie. È altresì prevista la sottoscrizione di una polizza assicurativa warranty & indemnity a servizio dell’Operazione.
L’Accordo prevede, tra l’altro, la sottoscrizione, alla data di esecuzione dell’Operazione, di un patto parasociale recante termini e condizioni dei reciproci diritti e obblighi quali soci di Holdco, con riguardo alle regole di governance e alla circolazione delle relative partecipazioni societarie, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari (tra cui un espresso impegno di lock up dei soci per una durata di 5 anni ed usuali diritti ed obblighi di co-vendita). In particolare sono previsti: (i) alcuni poteri di veto in capo ai Soci Re-investitori; (ii) il diritto dei Soci Re-investitori di nominare due membri del consiglio di amministrazione, un sindaco effettivo e un sindaco supplente; (iii) opzioni di put e call per l’eventuale uscita dei Soci Re-investitori dal capitale di Holdco, a valere rispettivamente dal 2031 e dal 2032, sulla base di condizioni generalmente utilizzate in operazioni analoghe attraverso una valorizzazione convenzionale della partecipazione dei Soci Re-investitori, anche tenuto conto di taluni KPI del gruppo.
È, altresì, previsto che il dott. Antonio Montanari e il dott. Filippo Martini mantengano ruoli apicali nel gruppo Martini al fine di assicurare continuità gestionale.
Il perfezionamento dell’Operazione è sospensivamente condizionato a (i) esperimento con esito positivo delle procedure Golden Power e Antitrust, (ii) sottoscrizione del contratto di finanziamento tra Holdco e gli istituti di credito per il reperimento del residuo supporto finanziario, (iii) completamento di usuali adempimenti pre-esecuzione (tra cui informative e waiver con specifiche controparti contrattuali e/o finanziarie).
Allo stato, si prevede che l’Operazione possa avere esecuzione entro il mese di maggio 2026.
L’Operazione si inserisce nella strategia di crescita e integrazione verticale del Gruppo BF, con l’obiettivo di sviluppare modelli produttivi sostenibili, tracciabili e ad alto valore aggiunto in grado di contribuire, anche in ambito internazionale, alla sicurezza alimentare.
“Il Gruppo BF intende presidiare la filiera delle proteine animali considerando la stessa strategica per la crescita del valore economico e sociale dei contesti produttivi di suo interesse.” – riferisce Federico Vecchioni, Presidente esecutivo di BF e CEO di BF International.
Il Gruppo BF è stato assistito da Esiodo in qualità di advisor legale e da L&C Consulting & Partners in qualità di advisor industriale.
I Venditori ed il gruppo Martini sono stati assistiti da Advest in qualità di advisor finanziario, La Trust Company quale advisor strategico ed Herbert Smith Freehills Kramer in qualità di consulente legale.
