Bialetti diventa cinese, accordo con Nuo Capital

Si rende noto che, in data odierna, NUO Octagon S.p.A. (l’“Acquirente” o “NUO Octagon”) ha perfezionato la sottoscrizione di:

• un contratto di compravendita con Bialetti Investimenti S.p.A. (“Bialetti Investimenti”) e Bialetti Holding r.l. (“Bialetti Holding” e, unitamente a Bialetti Investimenti, le “Società FR”) – entrambe interamente detenute da Francesco Ranzoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. (“Bialetti”) – per l’acquisto della totalità delle azioni Bialetti dalle stesse detenute, pari a n. 91.324.398 azioni ordinarie di Bialetti, rappresentative del 59,002% del relativo capitale sociale, per un corrispettivo complessivo di Euro 47.334.000 (il “Contratto FR”), del quale una porzione pari complessivamente ad Euro 18.000.000 sarà finanziata dalle Società FR all’Acquirente tramite differimento del relativo pagamento in forza di apposito accordo che sarà sottoscritto tra le medesime parti alla data di esecuzione della relativa compravendita (il “Vendor Loan”);
• un contratto di compravendita con Sculptor Ristretto Investment S.à r.l. (“Sculptor” e, congiuntamente a Bialetti Investimenti e Bialetti Holding, i “Venditori”), per l’acquisto della totalità delle azioni Bialetti dalla stessa detenute, pari a n. 30.283.587 azioni ordinarie di Bialetti, rappresentative di circa il 19,565% del relativo capitale sociale, per un corrispettivo complessivo di Euro 5.731.000 (tale contratto di compravendita, unitamente al Contratto FR, i “Contratti di Compravendita”).

Bialetti diventa cinese, accordo con Nuo Capital

I Contratti di Compravendita prevedono pertanto che NUO Octagon, anche tramite altra società direttamente o indirettamente controllata e designata dalla stessa quale acquirente, acquisti dai Venditori una partecipazione complessiva rappresentativa del 78,567% del capitale sociale di Bialetti, pari a n. 121.607.985 azioni ordinarie di Bialetti (la “Compravendita”), la cui esecuzione avrà luogo subordinatamente all’avveramento o all’avvenuta rinuncia di talune condizioni sospensive (il “Closing”). Il Closing dovrebbe intervenire entro la fine del mese di giugno 2025.

In seguito al Closing, ai sensi dell’art. 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), l’Acquirente sarà tenuto a promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di Bialetti quotate su Euronext Milan, con esclusione delle azioni proprie detenute in portafoglio dall’emittente (l’“OPA”).

In relazione al corrispettivo dell’OPA, l’Acquirente, in qualità di offerente, prevede di offrire al mercato un corrispettivo che attualizzi il valore del Vendor Loan sulla base del principio del fair value di cui all’IFRS 13.

In base all’applicazione del principio del fair value di cui all’IFRS 13, che consente l’attualizzazione dei flussi attesi con un tasso coerente con il rischio effettivo, il valore economico effettivo del Vendor Loan stimato dall’Acquirente risulta essere non inferiore ad Euro 13,3 milioni (salve eventuali possibili variazioni conseguenti al completamento delle valutazioni in corso che saranno riflesse in una perizia rilasciata da un esperto indipendente) che corrisponde ad un valore implicito dell’acquisto delle partecipazioni in Bialetti detenute dalle Società FR non inferiore ad Euro 42.634.000; conseguentemente, assumendo tale valorizzazione del Vendor Loan, il corrispettivo dell’OPA sarebbe non inferiore ad Euro 0,467 per azione (arrotondato per eccesso al terzo decimale).

In seguito alla chiusura dell’OPA, l’Acquirente intende perseguire il delisting delle azioni Bialetti da Euronext Milan.

La Compravendita si inserisce nell’ambito di una più ampia operazione legata al rifinanziamento dell’indebitamento di Bialetti oggetto dell’accordo di ristrutturazione del debito ex articolo 182-bis l. fall. datato 19 luglio 2021 (l’“Accordo di Ristrutturazione”) finalizzata a promuovere la crescita e lo sviluppo di Bialetti e delle società del gruppo facente capo alla stessa (il “Gruppo”).

In particolare, si prevede che il rifinanziamento dell’indebitamento esistente di Bialetti oggetto dell’Accordo di Ristrutturazione abbia luogo, subordinatamente all’avvenuta sottoscrizione della necessaria documentazione contrattuale con le relative banche finanziatrici e con erogazione della relativa provvista al Closing, mediante:  

• un finanziamento junior (il “Finanziamento Junior”), di importo massimo pari ad Euro 30 milioni, che sarà concesso da parte di illimity Bank S.p.A. (“Illimity”) e AMCO Asset Management Company S.p.A. (“AMCO”) – queste ultime già parte dell’Accordo di Ristrutturazione – in favore di una società che sarà interamente controllata dall’Acquirente (“HoldCo”) e che si prevede sia erogato mediante compensazione con una porzione di pari importo dell’indebitamento esistente di Bialetti nei confronti di Illimity e AMCO, previo accollo liberatorio in favore di Bialetti; e
• un finanziamento senior (il “Finanziamento Senior”), di importo massimo pari ad Euro 45 milioni, che sarà concesso in favore di Bialetti da parte di un pool di istituzioni finanziarie guidate da Banco BPM S.p.A., in qualità di banca agente, mandated lead arranger e banca finanziatrice, nonché BPER Banca S.p.A. e Banca Ifis S.p.A., in qualità di banche finanziatrici, e che ricomprenderà inter alia una linea di credito revolving, oltre ad una possibile linea aggiuntiva a supporto del capitale circolante di Bialetti, sino ad un massimo di ulteriori Euro 5 milioni, in caso di intervento di un ulteriore finanziatore;
• apporti di equity, anche per il tramite dell’accollo sopra menzionato, da parte di NUO Octagon per almeno complessivi Euro 49,5 milioni, per effetto dei quali interverrà una riduzione significativa dell’indebitamento esistente del Gruppo.

In tale prospettiva, NUO Octagon ha sottoscritto apposite commitment letter con Illimity e AMCO, da un lato, e con Banco BPM S.p.A., BPER Banca S.p.A. e Banca Ifis S.p.A., dall’altro lato, con le quali le banche finanziatrici si sono impegnate a mettere a disposizione, entro il Closing, il Finanziamento Junior e il Finanziamento Senior.

Si precisa che, nell’ambito del complessivo rifinanziamento dell’indebitamento oggetto dell’Accordo di Ristrutturazione, NUO Octagon, da un lato, e – rispettivamente – Illimity, AMCO, e Moka Bean S.r.l., dall’altro lato, hanno altresì sottoscritto ovvero si sono impegnate a sottoscrivere separati accordi di compravendita (tutti soggetti al simultaneo perfezionamento del Closing) aventi ad oggetto gli strumenti finanziari partecipativi di equity emessi da Bialetti in favore di illimity e AMCO e Moka Bean S.r.l., a fronte dell’apporto di taluni crediti dalle stesse vantati nei confronti di Bialetti.

Il Closing è sospensivamente condizionato all’avveramento al più tardi entro il termine del 31 luglio 2025 di talune condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”), che riguardano, tra l’altro: (i) l’erogazione e/o la messa a disposizione, al Closing, di fondi immediatamente disponibili a valere sul Finanziamento Junior e sul Finanziamento Senior; (ii) l’ottenimento di tutte le autorizzazioni e consensi necessari ai sensi di legge e da richiedersi alle autorità competenti in materia di investimenti od operazioni riguardanti attivi strategici e le società che li detengono, per ragioni di ordine pubblico o pubblica sicurezza (c.d. autorizzazioni golden power); (iii) l’investimento in HoldCo da parte di Egidio Cozzi, Amministratore Delegato di Bialetti, nonché l’accettazione da parte di quest’ultimo della medesima carica di amministratore delegato in occasione del rinnovo degli organi sociali di Bialetti; e (iv) il mancato verificarsi di un evento negativo rilevante entro il giorno di calendario antecedente alla data del Closing. Analoghe condizioni sospensive sono altresì previste nell’ambito del contratto di compravendita sottoscritto tra l’Acquirente e Sculptor.

NUO Octagon ha ricevuto dai propri soci equity commitment letter, rilasciate anche nell’interesse dei Venditori, dell’importo di complessivi Euro 71 milioni, recanti evidenza della disponibilità, al Closing, in capo a NUO Octagon, di risorse finanziarie sufficienti ad adempiere al pagamento del prezzo della Compravendita.

Come anticipato, anche dopo il Closing, il Gruppo beneficerà dell’apporto manageriale di Egidio Cozzi in qualità di Amministratore Delegato in continuità con la precedente gestione.

In aggiunta, ai sensi del Contratto FR, in stretta correlazione con il subentro dell’Acquirente nel controllo della Società, in vista del rinnovo degli organi sociali e della possibilità che l’Assemblea degli Azionisti abbia luogo prima del Closing, le Società FR si sono impegnate, tra l’altro, a depositare e votare (nell’ambito dell’Assemblea di Bialetti chiamata a deliberare in merito al rinnovo degli organi sociali, attualmente prevista per il giorno 28 maggio 2025, in prima convocazione e per il giorno 25 giugno 2025, in seconda convocazione): (i) una lista per la nomina di un Consiglio di Amministrazione di n. 7 candidati che includa, tra l’altro, Egidio Cozzi, 3 candidati designati dal Venditore e un candidato designato dall’Acquirente; e (ii) una lista per la nomina del Collegio Sindacale composta da n. 2 candidati sindaci effettivi espressione delle Società FR e da n. 3 candidati (un sindaco effettivo e due sindaci supplenti) espressione dell’Acquirente.

Inoltre, ai fini del Closing, le Società FR faranno tutto quanto in proprio potere affinché, al più tardi entro la data del Closing e subordinatamente al perfezionamento del Closing, i componenti del Consiglio di Amministrazione e i 2 sindaci effettivi nominati su designazione delle Società FR in carica a tale data rassegnino le proprie dimissioni, cosicché alla data del Closing (i) il Consiglio di Amministrazione di Bialetti deliberi la nomina per cooptazione di 3 nuovi consiglieri che siano espressione dell’Acquirente, e (ii) i due sindaci supplenti designati dall’Acquirente subentrino ai sindaci effettivi dimissionari.

Di converso, ove il Closing non si dovesse perfezionare, l’Acquirente farà tutto quanto in proprio potere affinché il componente del Consiglio di Amministrazione e il sindaco effettivo e i sindaci supplenti di propria designazione rassegnino le proprie dimissioni.

Gli adempimenti pubblicitari ai sensi dell’art. 122 del TUF in merito alle pattuizioni parasociali di cui al Contratto FR verranno espletati nei termini e con le modalità previste dalla legge.

NUO Octagon è stata assistita da Chiomenti in qualità di consulente legale, Gitti & Partners in qualità di consulente fiscale, EY in qualità di advisor per gli aspetti di due diligence finanziaria, legale e giuslavoristica e Vitale&Co in qualità di debt advisor.

Le Società FR sono state assistite da Zulli Tabanelli e Associati in qualità di advisor finanziario. Bialetti è stata assistita da Lazard S.r.l. in qualità di advisor finanziario e da BonelliErede in qualità di consulente legale. Sculptor e Moka Bean sono state assistite da Linklaters in qualità di consulente legale. Illimity e AMCO sono state assistite, rispettivamente, da Orsingher Ortu Avvocati Associati e Giovanardi Studio Legale.

Francesco Ranzoni, Presidente del Consiglio di amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., dichiara: “Ho acquistato questo meraviglioso marchio più di 30 anni fa. Bialetti oggi è una realtà internazionale con un grande potenziale. In questi anni abbiamo attraversato momenti storici complessi, ma con passione, dedizione e spirito di squadra siamo sempre riusciti a guardare avanti e a far crescere l’azienda. L’ingresso di NUO rappresenta ora una leva strategica per rafforzare ulteriormente il brand e consolidarne il posizionamento sui mercati esteri”.

Egidio Cozzi, Amministratore Delegato di Bialetti Industrie S.p.A, aggiunge: “Oggi Bialetti è un’azienda più solida, forte di una visione strategica chiara e di un marchio riconosciuto a livello globale. Questo traguardo è il risultato di un impegno costante, della determinazione del nostro team e della fiducia riposta in noi dagli stakeholder. Con l’ingresso di NUO si apre un nuovo capitolo, ricco di opportunità: continueremo a investire in innovazione, internazionalizzazione e autenticità, mantenendo sempre al centro la passione per il caffè e l’eccellenza del made in Italy”.

“Bialetti” – ha dichiarato Tommaso Paoli, CEO di NUO – “rappresenta una sfida significativa e bellissima per noi, ponendoci di fronte a nuovi obiettivi di crescita per un marchio storico della cultura e della tradizione italiana. Siamo nati a Milano e dal 2016 abbiamo investito oltre 400 milioni di euro di capitali privati nel made in Italy, in aziende che oggi possono contare su nuovi modelli organizzativi e gestionali, sempre più aperte ai mercati internazionali, mantenendo indipendenza e identità proprie. Siamo entusiasti di mettere al servizio di uno dei brand più significativi del nostro Paese le risorse e le competenze necessarie per una nuova fase di sviluppo di Bialetti e del nostro territorio”.

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