Prysmian acquisisce Encore Wire per un corrispettivo di $290,00 per azione

Prysmian ha annunciato oggi di aver stipulato un accordo di fusione in base al quale acquisirà Encore Wire (NASDAQ: WIRE) per $290,00 per azione (l’”Operazione”). Il prezzo per azione di $290,00 rappresenta un premio di c.20% rispetto alla media ponderata a 30 giorni (VWAP) alla data di venerdí 12 Aprile 2024 e c.29% rispetto alla media ponderata a 90 giorni (VWAP) alla stessa data di riferimento.

Prysmian acquisisce Encore Wire per un corrispettivo di $290,00 per azione

L’operazione valorizza Encore Wire per circa €3,9 miliardi[1] (Enterprise Value) che rappresenta un multiplo di 8,2x EV/2023A EBITDA e 6,3x EV/2023A EBITDA includendo la stima delle sinergie a regime.

Descrizione di Encore Wire

Encore Wire è leader nella produzione di una vasta gamma di cavi elettrici in rame ed alluminio per la produzione e distribuzione di energia. Grazie al suo portafoglio prodotti diversificato e al basso costo di produzione, Encore Wire gioca un ruolo chiave nella transizione verso un modello più sostenibile e affidabile di infrastruttura energetica. Nel 2023, Encore Wire ha generato ricavi per circa $2,6 miliardi e un EBITDA di $517 milioni.[2]

Razionale Strategico dell’Operazione

L’acquisizione di Encore Wire è altamente complementare alla strategia di Prysmian e permetterá a Prysmian di:

• incrementare l’esposizione ai trend di crescita di lungo periodo;
• rafforzare la propria esposizione al mercato nordamericano;
• sfruttare l’efficienza operativa di Encore Wire e il suo eccellente livello di servizio verso i clienti;
• allargare il portafoglio prodotti di Prysmian per meglio soddisfare le esigenze dei clienti nordamericani;
• generare sinergie a regime a livello di EBITDA per ~€140 milioni nei 4 anni successivi al perfezionamento dell’Operazione.

“L’acquisizione di Encore Wire rappresenta una pietra miliare per Prysmian e un’opportunità strategica e unica per creare valore per i nostri azionisti e clienti”, ha dichiarato Massimo Battaini, CEO designato di Prysmian. “Grazie a questa acquisizione, Prysmian incrementerá la sua posizione in Nord America, migliorando ulteriormente il mix geografico e di business e rafforzando l’esposizione dell’azienda ai trend di lungo periodo”. Siamo entusiasti di accogliere in Prysmian il team di Encore Wire e beneficiare quindi, come unico gruppo, di una migliore offerta prodotti e di relazioni con i clienti”.

“Siamo lieti di aver raggiunto un accordo che rifletta il notevole valore creato da Encore Wire grazie al proprio modello di sito unico integrato, al basso costo di produzione, distribuzione centralizzata e innovazione di prodotto,” ha dichiarato Daniel L. Jones, Chairman, Presidente ed Amministratore Delegato di Encore Wire. “Questa operazione massimizza il valore per gli azionisti di Encore Wire e riconosce loro un sostanziale premio per le azioni rispetto ai corsi di borsa. Encore Wire e Prysmian sono due organizzazioni complementari e siamo certi che Encore Wire avrà un futuro roseo come parte del gruppo Prysmian. Inoltre, ci aspettiamo che l’Operazione, resa possibile dalla dedizione ed il duro lavoro dei nostri dipendenti, garantisca loro maggiori opportunità grazie all’appartenenza ad un gruppo più grande ed operante su scala globale. Siamo entusiasti di lavorare con Prysmian per completare questa combinazione che massimizza la creazione di valore e per raggiungere i notevoli benefici che ci aspettiamo per tutti i nostri stakeholder.

A seguito del perfezionamento dell’Operazione, Prysmian si aspetta di mantenere una significativa presenza presso il sito a modello unico ed integrato di Encore Wire, localizzato a McKinney, in Texas.

Principali termini Finanziari

Sulla base dei risultati pro-forma aggregati relativi ai dodici mesi chiusi al 31 dicembre 2023, il gruppo combinato avrebbe generato un fatturato di oltre €17,7 miliardi e un EBITDA adjusted di circa €2,1 miliardi[3].

Prysmian stima che, post integrazione, il gruppo sarà in grado di generare circa €140 milioni di sinergie a regime e al lordo degli effetti fiscali, entro quattro anni dal perfezionamento dell’operazione. I costi straordinari di integrazione sono stimati pari a circa €1,2-1,3x le sinergie a regime e al lordo degli effetti fiscali.

Si prevede che, per gli azionisti di Prysmian, l’acquisizione sia accretive per ~30% dal punto di vista di utile per azione includendo l’impatto delle sinergie a regime, e ~20% senza considerare l’impatto delle sinergie[4].

La transazione verrà finanziata attraverso un mix di cassa disponibile (€1,1 miliardi) e nuovo debito (€3,4 miliardi). La posizione finanziaria netta pro-forma post acquisizione sarà pari a circa €5,1 miliardi, corrispondente a un rapporto di 2,4x 2023 ND/Adj. EBITDA ratio[5].

Grazie alla forte generazione di cassa del gruppo combinato, ulteriormente accelerata dalle sinergie generate, Prysmian beneficerà di una rapida riduzione della leva finanziaria e prevede di ritornare, entro il 2027, a un leverage ratio (ND/Adj. EBITDA) simile al livello di dicembre 2023.

Approvazione e Tempistica

Il perfezionamento dell’ Operazione, che è stata approvata all’unanimità dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società e raccomandata ai propri azionisti dal Consiglio di Amministrazione di Encore Wire, è previsto nel secondo semestre del 2024, previa approvazione degli azionisti di Encore Wire rappresentanti almeno la maggioranza del capitale avente diritto di voto, all’approvazione delle autorità competenti e al verificarsi delle altre condizioni sospensive tipiche per questo genere di transazione.

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Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia agisce in qualità di unico consulente finanziario per Prysmian mentre Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agisce in qualità di consulente legale. J.P. Morgan Securities LLC agisce in qualità di unico consulente finanziario per Encore Wire e O’Melveny & Myers LLP agisce in qualità di consulente legale.

Conference call per analisti e investitori istituzionali Lunedí 15 Aprile alle 10:00 a.m. CET si terrà una conference call per analisti e investitori istituzionali con il CEO designato di Prysmian Massimo Battaini. Di seguito è riportato il link per accedere al webcast:

Link al webcast https://edge.media-server.com/mmc/p/evqv6n35

PRYSMIAN

Prysmian è leader mondiale nel settore dei sistemi in cavo per energia e telecomunicazioni, punto di riferimento nella transizione energetica e la trasformazione digitale. Attraverso la forte presenza geografica e l’ampiezza del portafoglio prodotti, una comprovata esperienza e competenza in materia di innovazione tecnologica, e una solida base clienti, la società è ben posizionata per consolidare la propria leadership e conquistare nuovi mercati in crescita. La strategia di Prysmian risponde perfettamente ai principali driver di mercato, sviluppando sistemi in cavo resilienti, ad alte prestazioni, sostenibili e innovativi nei segmenti Transmission, Power Grid, Electrification e Digital Solutions. Prysmian è una public company quotata sui mercati di Borsa Italiana, con quasi 150 anni di esperienza, circa 30.000 dipendenti, 108 impianti produttivi e 26 centri R&D in oltre 50 Paesi, e un fatturato di oltre €15 miliardi nel 2023.

ENCORE WIRE

Encore Wire è leader nella produzione di una vasta gamma di cavi elettrici in rame ed alluminio per la produzione e distribuzione di energia. Encore Wire si contraddistingue per un modello di business a basso costo di produzione ma che non compromette l’eccellente livello di servizio e la celerità di spedizione dei prodotti da una costa all’altra del Paese. I prodotti di Encore Wire sono realizzati in America presso il sito unico di produzione integrato in Texas.

^[1]Ovvero $4,2 miliardi, convertiti ad un tasso USD/EUR di 1,08.

^[2]Dati finanziari di Encore Wire secondo US GAAP.

^[3]PF EBITDA di €2.102m (€1.628m di Prysmian + $517m convertiti in €479m di Encore Wire ad un tasso USD/EUR di 1,08x USD). Dati finanziari di Encore Wire secondo US GAAP.

^[4]L’impatto non considera eventuali aggiustamenti contabili derivanti dall’applicazione della PPA. Dati finanziari di Encore Wire secondo US GAAP.

^[5]Basato su dati pro-forma EBITDA di €2.102m (€1.628m + $517m convertiti ad un tasso USD/EUR di 1,08x USD €479m.