Circle acquisisce ramo d’azienda di Telepass Innova

CIRCLE S.p.A. (“CIRCLE” o la “Società”) – PMI Innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan, a capo dell’omonimo Gruppo specializzato nell’analisi dei processi e nello sviluppo di soluzioni per l’innovazione e la digitalizzazione dei settori portuale e della logistica intermodale, oltre che nella consulenza internazionale sui temi del Green Deal e della transizione, annuncia l’acquisizione del ramo d’azienda (“il Ramo di Azienda”) di proprietà di Telepass Innova S.p.A. (società controllata di Telepass S.p.A.).

Circle acquisisce ramo d’azienda di Telepass Innova

Il Ramo d’Azienda comprende la Business Unit Infomobilità (nata dalla fusione per incorporazione della Società InfoBlu S.p.A. in Telepass Innova) attiva nei servizi avanzati di monitoraggio e gestione del traffico su rete stradale e autostradale italiana, e la Business Unit Telematica (nata dalla fusione per incorporazione della Società KMaster S.r.l. in Telepass Innova) attiva nella prestazione di servizi di telematica, basati su piattaforme tecnologiche proprietarie, a favore di aziende operanti nei settori logistico, trasporti e assicurativo. 

Il Ramo d’Azienda è stato acquistato per un complessivo corrispettivo previsto pari a Euro 6,2 milioni, da eXyond, controllata di Circle. 

Nel contesto dell’operazione di acquisto è stato altresì sottoscritto un accordo commerciale tra Telepass e Circle (“Accordo Commerciale“) di durata decennale, che consentirà a Telepass di offrire tutti i servizi del Ramo d’Azienda, rafforzati e integrati con quelli di eXyond e Circle Group, nonché a Circle di fruire della forte espansione all’estero (in primis in Europa centrale, in Francia, Germania, tutto il sud, e anche l’est Europa) dei servizi di tolling di Telepass. 

Luca Abatello, Presidente e Amministratore Delegato di Circle Group, ha dichiarato: “Il consolidamento del ramo d’azienda di Telepass Innova S.p.A. in eXyond ci permetterà di rafforzare l’offerta di Circle Group nel settore dei trasporti, della telematica legata ai mezzi e della infomobilità. La storica presenza nel mercato di Telepass unita alla dinamicità e ad una approfondita conoscenza del mercato della logistica multimodale di Circle, oltre alla sottoscrizione di un accordo commerciale con Telepass di durata decennale (mirato sia al mantenimento dei servizi e la qualità forniti da Telepass sia all’upselling delle soluzioni di infomobilità rispetto al servizio di tolling ed OBU (On Board Unit) base), sosterranno l’ulteriore espansione dei servizi offerti da Circle anche in ambito europeo, contribuendo in maniera significativa all’evoluzione del settore anche in ottica di adeguamento normativo (e-CMR ed eFTI). L’operazione si inserisce nella strategia di crescita per vie esterne del Gruppo e rientra negli obiettivi del piano “Connect 4 Agile Growth”, nonché nella definizione delle soluzioni digitali innovative per la logistica portuale, aeroportuale, intermodale”.

1. Descrizione del business del Ramo d’Azienda di Telepass Innova S.p.A. e dei profitti attribuibili da tali attività

Il Ramo di Azienda, comprendente le due Business Unit (“BU”) Infomobilità e Telematica, vanta una presenza verticale storica nel mercato, supportata dall’integrazione all’interno dei servizi di telepedaggio di Telepass, e ha beneficiato di significative opportunità di espansione, in particolare attraverso forti sinergie con consorzi e servizi complementari. La strategia di crescita è volta all’espansione nell’Unione Europea, con un occhio di riguardo alle possibilità offerte dal mutato contesto regolatorio e alle soluzioni di pagamento dedicate ai varchi di accesso. Le attività del ramo di azienda comprendono: 

–  la BU Infomobilità con i servizi avanzati di monitoraggio e gestione del traffico su rete stradale e autostradale italiana;

–  la BU Telematica con la prestazione di servizi (in forma diretta e indiretta tramite Telepass) di telematica basati su piattaforme tecnologiche proprietarie. 

Nell’esercizio 2024 il Ramo di Azienda, come da Due Diligence e perizia completate, registra Ricavi previsionali delle vendite pari a circa Euro 6,4 mln, un Valore della Produzione previsionale corrispondente a circa Euro 6,7 mln, un EBITDA previsionale di circa Euro 1,24 mln con un EBITDA Margin pari a circa il 19%.

2.Dettagli finanziari dell’operazione e del corrispettivo

Il Ramo d’Azienda è stato acquisito su base cash free e debt free. L’attivo patrimoniale è costituito dagli asset materiali e immateriali, nonché dal “magazzino prodotti destinati alla vendita”, mentre il passivo patrimoniale è composto dal TFR e da altri debiti direttamente riconducibili ai rapporti di lavoro del personale dipendente relativi al Ramo d’Azienda oggetto di trasferimento.

Il prezzo complessivo di acquisto è previsto pari a Euro 6,2 mln e sarà corrisposto:
(A) InDataodiernaaTelepassInnoval’importofissoprevedeunacomponentefissadi€3.039.290 come “Corrispettivo Iniziale” determinato tenuto conto del metodo dei multipli (sull’EBITDA 2023 e sull’EBITDA dei primi 9 mesi 2024 atteso del ramo di azienda), corrisposta alla data odierna, detto pagamento è stato effettuato per cassa.

(B)  Entro 10 giorni dalla comunicazione dell’avvenuta approvazione del bilancio 2024 di Telepass Innova verrà corrisposto il “Corrispettivo relativo all’EBITDA 2024”, applicando il metodo dei multipli sull’EBITDA consuntivo 2024, per un importo complessivo ad oggi stimato in circa
€ 2.167.942.

(C)  Entro il 31.1.2026 sarà corrisposta una success fee (pari a Euro 970.000) correlata alla attuazione del Piano commerciale firmato. 

È infine previsto un meccanismo di EARN OUT entro 30 giorni successivi all’approvazione del bilancio di eXyond al 31.12.2027, relativo ad obiettivi condivisi nel piano commerciale, con un massimale pari all’EBITDA 2024. 

L’acquisizione è stata effettuata tramite la ex Log@Sea, rinominata eXyond il 4 dicembre, e controllata ora al 92% da Circle, che è stata dotata dei mezzi finanziari, internamente disponibili, necessari per il pagamento del corrispettivo come sopra dettagliato. 

3. Obiettivi dell’acquisizione, sinergie conseguibili ed effetto dell’operazione sull’Emittente 

Le sinergie derivanti dall’acquisizione del Ramo d’Azienda di Telepass Innova S.p.A. sono molteplici e sono legate principalmente alla comprovata esperienza nell’ambito dei servizi avanzati di monitoraggio e gestione del traffico su rete stradale e autostradale italiana e servizi di telematica. 

L’integrazione del Ramo d’Azienda nel perimetro di Circle Group, grazie alla controllata eXyond, favorirà un forte rafforzamento dei prodotti offerti nel segmento TRUCK, creando sinergie con le soluzioni esistenti di dematerializzazione come e-CMR ed eFTI, permettendo al contempo un ampliamento della presenza in questi rami in tutta Europa (considerando che oltre il 60% delle OBU sono in uso in paesi Europei ulteriori rispetto all’Italia), in linea con la strategia di internazionalizzazione 2025-2027 delineata nel piano Connect 4 Agile Growth. 

L’operazione prevede, inoltre, la definizione, a seguito degli opportuni adempimenti formali, di un piano di incentivazione destinato ai manager del Gruppo che si occupano di Exyond, correlato alla crescita dell’EBITDA di Exyond dal 2024 al 2027. 

Vista l’importanza dell’acquisizione e la sua strategicità, concluse tutte le formalità e avuta la disponibilità completa dei dati previsionali di chiusura 2024 del Ramo d’Azienda, verrà convocata nel primo trimestre 2025 una Investor Call per fornire tutti i dettagli utili alla comunità finanziaria e agli azionisti di Circle Group. 

L’operazione si configura “significativa” ai sensi dell’art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. 

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