Generali fornisce chiarimenti in merito all’operazione annunciata in data 21 gennaio 2025, avente ad oggetto la definizione di una partnership nellโasset management con Natixis Investment Managers (NIM) e la sua controllante, il Groupe des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne (BPCE).
Lo fa attraverso un comunica “indirizzato a fornire ulteriori indicazioni sulla logica strategica e su alcuni elementi rilevanti degli accordi sottoscritti tra le parti”.
Generali: “Da partnership con Natixis nessun rischio per gli acquisti di BTP”
Ecco di seguito la nota di Generali:
“Come annunciato, la nuova societร metterebbe assieme le attivitร di asset management facenti capo, rispettivamente, a Generali Investments Holding e a NIM, portando alla creazione di un operatore globale da
โฌ 1.900 miliardi di masse gestite, al nono posto a livello mondiale e leader nellโasset management in Europa con โฌ 4,1 miliardi di ricavi.
La societร risultante dallโaggregazione sarebbe controllata in modo condiviso dalle due istituzioni finanziarie โ ciascuna con una quota del 50% โ operando con una struttura di governance congiunta e secondo criteri paritetici di rappresentanza e controllo.
Generali Investments Holding apporterebbe oltre โฌ 600 miliardi in asset, mentre il contributo di BPCE, tramite NIM, sarebbe di โฌ 1.300 miliardi. Si tratterebbe, pertanto, della nascita del leader europeo cross-border nel campo della gestione del risparmio, con presenza significativa negli USA e un potenziale di crescita in Asia, a guida congiunta italiana, attraverso Generali, e francese, attraverso BPCE. La societร rappresenterebbe anche il primo operatore al mondo nella gestione di asset per la clientela assicurativa, con lโobiettivo di sviluppare la piattaforma come leader globale ed espandere ulteriormente questo segmento in crescita.
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La joint venture sarebbe inoltre posizionata al meglio per espandere ulteriormente lโattivitร per clienti terzi, anche grazie allโimpegno di Generali ad apportare, nel corso dei primi cinque anni, un totale di โฌ 15 miliardi di capitale di avviamento, cosiddetto Seed money, per lโavvio di nuove iniziative e strategie di investimento nel settore degli investimenti alternativi (e in particolare nei private markets).
Il Seed money, per chiarezza, consiste nella sottoscrizione di fondi e mandati dโinvestimento, regolamentati e coerenti con lโasset allocation definita autonomamente da Generali, e non in capitale di rischio per finanziare le societร operative di asset management.
Si tratta di investimenti fatti nel novero delle scelte di allocazione delle masse assicurative gestite dal gruppo โ che contano ad oggi un totale superiore ai โฌ 460 miliardi โ per conto dei propri clienti e sempre nel loro miglior interesse, con la dovuta, attenta valutazione del profilo di costi di gestioni e ritorni attesi a fronte del rischio assunto.
Lโobiettivo รจ perseguire โ sempre nel rispetto delle linee guida strategiche di investimento e dell’asset allocation definiti autonomamente da Generali โ opportunitร di crescita in nuovi segmenti e favorire un ulteriore ampliamento delle competenze e dellโofferta dei prodotti in essere, al fine di soddisfare al meglio le richieste di investimento sempre piรน sofisticate della clientela.
Non si tratta di una novitร per Generali: giร oggi il Gruppo ha una politica di seeding che prevede lโinvestimento del proprio attivo di bilancio rappresentato dai portafogli assicurativi per il lancio di nuove strategie ritenute meritevoli e coerenti con gli obiettivi di allocazione dei portafogli assicurativi del Gruppo. Ad oggi, il Seed money di Generali ammonta a circa โฌ 20 miliardi, e ne sono giร previsti circa โฌ 5 miliardi nel 2025 a prescindere dalla operazione con NIM.
Ogni anno i portafogli assicurativi di Generali generano circa โฌ 25 miliardi di flussi di cassa tra rimborsi di titoli in scadenza, cedole e dividendi che vengono reinvestiti nelle diverse classi di attivo. In aggiunta, Generali ha un target triennale (da piano 2025-2027) di raccolta netta sui prodotti assicurativi Vita pari a โฌ 25 โ 30 miliardi. ร quindi evidente che lโimpegno di โฌ 15 miliardi cumulati su 5 anni rappresenti una quota minoritaria sia delle masse complessive gestite che dei flussi di reinvestimenti annui di Generali.
La combinazione con NIM offre unโinteressante opportunitร di creazione di valore per il gruppo Generali, stimata in oltre โฌ 1 miliardo. Tale stima riflette il valore attuale del beneficio economico atteso derivante dal Seed money e delle sinergie attese dallโoperazione, al netto dei costi di integrazione e delle maggiori tasse. In particolare, sono state identificate sinergie di ricavi ed efficienze operative per un totale annuo (a regime1) pari a โฌ 210 milioni prima delle imposte, derivanti dal maggiore potenziale di crescita e di cross-selling, in aggiunta alle iniziative di risparmio di costo (soprattutto a livello centrale) che, grazie agli evidenti benefici di scala, offrirebbero ampi margini di efficientamento in aree quali procurement, IT e gestione dei dati. Questa stima di โฌ 210 milioni di sinergie, peraltro, non include il contributo atteso derivante dal futuro impiego di Seed money che โ grazie al lancio di nuovi prodotti ad alto potenziale โ potrebbe contribuire allo sviluppo della base clienti e ad un ulteriore incremento dei ricavi stimati.
La definizione di utile netto rettificato di Gruppo esclude, fra gli altri, gli impatti legati allโammortamento degli intangibili relativi al valore dei clienti, cosรฌ come gli utili e le perdite derivanti da operazioni di M&A.
Lโutile netto rettificato pro forma di Generali Investment Holding 2ย al 2023 era pari a โฌ0,3 miliardi.
Lโaccordo annunciato il 21 gennaio si tradurrebbe, una volta finalizzato, in un profitto netto di realizzo a favore del Gruppo Generali stimato nellโordine di โฌ 1 miliardo (in accordo allo IAS 28), che sarebbe comunque neutrale ai fini dellโutile netto rettificato di Gruppo.
Fatta questa premessa, lโoperazione annunciata il 21 gennaio si tradurrebbe in un impatto nei primi due anni, includendo gli oneri di integrazione, fra โฌ 25 milioni e โฌ 50 milioni, prima dellโeffetto del dividendo preferenziale previsto solo per i primi due anni e per un ammontare complessivo pari a โฌ250 milioni. Tale dividendo
preferenziale a favore di BPCE porterebbe lโimpatto complessivo della transazione al netto delle imposte fra
โฌ -25 milioni e โฌ 0 milioni. Dopo la fine dellโeffetto del dividendo preferenziale, quindi a partire dal 2028, lโimpatto sullโutile netto rettificato รจ atteso esser superiore a โฌ 50 milioni, anche tenendo conto degli oneri di integrazione. Una volta esaurito lโimpatto di tali oneri e una volta che le sinergie attese andranno a regime, lโimpatto della transazione sullโutile netto rettificato รจ atteso esser superiore ad โฌ 125 milioni annui a partire dallโanno 2030.
Per quanto concerne il profilo di cassa, negli anni di piano 2025-2027, lโimpatto netto sulle rimesse dalle controllate del Gruppo Generali รจ stimato in un ammontare cumulativo negativo per circa โฌ 100 milioni, principalmente a causa di oneri di integrazione (CTA) e oneri accessori; mentre lโimpatto sulla cassa beneficia anche di un effetto positivo cumulativo di oltre โฌ 100 milioni proveniente dal rimborso di un prestito di circa โฌ 230 milioni previsto dalla Capogruppo a Generali Investments Holding per finanziare lโacquisizione di MGG annunciata in data 17 gennaio 2025 ed il cui rimborso farebbe carico alla nuova societร detenuta da Generali Investments Holding al 50%. A regime, lโimpatto positivo futuro stimato sulla cassa per Generali sarร in linea con lโimpatto atteso sullโutile, una volta realizzate tutte le sinergie.
Lโobiettivo di Generali, condiviso da BPCE, รจ chiaro: costruire una solida partnership di lungo termine, coerente con la sua visione strategica, approfittando di una opportunitร unica di creazione di valore per il gruppo e tutti i suoi stakeholder. In linea con questo, e per garantire stabilitร e continuitร al progetto, Generali e BPCE sottoscriverebbero un accordo di 15 anni che regola i termini e le condizioni della gestione da parte delle societร facenti capo alla nuova entitร di proprie masse, pretendendo una sostanziale continuitร dei termini contrattuali delle deleghe di gestione ad oggi in essere, e che dunque non comporterebbe โ per il gruppo Generali โ cambiamenti quanto ai flussi commissionali pagati.
Sono previste clausole di salvaguardia a favore di entrambe le parti e gli impegni rimangono comunque subordinati al rispetto della normativa vigente, allโautonomia di Generali e delle compagnie assicurative nelle proprie scelte di asset allocation e alla salvaguardia del migliore interesse dei propri clienti. ร previsto inoltre che Cathay, giร legato da un accordo di gestione di lungo termine con Generali Investments Holding, rinnovi il suo mandato a favore della nuova entitร .
La gestione degli attivi apportati da Generali: come funziona il governo degli investimenti
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Premesso che, ad oggi, le masse in gestioni afferenti alle compagnie e a clientela italiana del Gruppo Generali rappresentano circa il 30% delle masse totali gestite da Generali Investments Holding, la nascita della joint venture non avrebbe alcuna ripercussione sulla continuitร delle politiche di gestione del risparmio affidato dagli Italiani alle compagnie del Gruppo, che rimangono proprietarie degli attivi e ne decidono lโallocazione tra le diverse strategie di investimento.
Gli attivi sarebbero infatti soggetti a tutti i rigorosi presidi previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigenti a livello nazionale ed europeo in materia prudenziale, allโinterno di limiti di rischio puntuali e stringenti. Ciascuno dei due soci manterrร il potere decisionale pieno ed esclusivo sui propri attivi assegnati in gestione alla joint venture. Ciรฒ significa che Generali e il suo CdA โ proprio come avviene oggi โ continueranno a definire le linee guida strategiche di investimento e lโasset allocation per lโintero Gruppo.
- La procedura di definizione degli investimenti adottata dal Gruppo Generali prevede infatti che siano la capogruppo e il suo CdA a definire le linee guida strategiche di investimento dellโintero Gruppo (mentre le singole compagnie assicurative con i rispettivi CdA definiscono la propria strategia coerentemente con quella complessiva del Gruppo), inclusa lโassegnazione dei mandati di gestione che contengono limiti di rischio e obiettivi ben definiti cui si deve attenere il gestore, come lโindicazione dei paesi, delle classi di attivi o, ad esempio, dei titoli di stato nei quali allocare gli investimenti. A titolo esemplificativo, รจ la compagnia di assicurazione a decidere quale รจ lโallocazione voluta in Titoli di Stato e la rispettiva quota da ripartire tra i vari paesi, dandone specifica indicazione alla societร di gestione che rimane vincolata a questa scelta. Alla luce di ciรฒ, lโoperazione con BPCE non avrร alcun impatto sulla allocazione quanto ai BTP del Gruppo Generali;
- รจ il Chief Investment Officer (CIO) del Gruppo Generali che propone al CdA di Assicurazioni Generali la c.d. strategic asset allocation e, una volta approvata, le dร attuazione e assicura un continuo monitoraggio dellโoperato dei gestori. Il processo รจ speculare a livello di singola compagnia assicurativa del Gruppo Generali, il cui CIO ha una linea di riporto diretta verso il CIO di Gruppo;
- i gestori delegati, cioรจ le societร di asset management, implementano la strategia dโinvestimento cosรฌ definita mediante lโindividuazione dei singoli titoli conseguente alla strategia stessa, la produzione di ricerche in materia di investimenti e allocazione tattica, lโesecuzione degli ordini sul mercato, etc. Si tratta dunque di societร fornitrici di un servizio a favore delle imprese assicurative del Gruppo che operano allโinterno di limiti e obiettivi stringenti stabiliti dalla capogruppo e dalle compagnie per quanto concerne lโallocazione degli investimenti;
- i contratti di gestione di portafoglio individuale o IMA (โInvestment Management Agreementโ) sottoscritti fra le societร di assicurazione e gli asset managers vincolano il gestore a conformarsi alla disciplina applicabile per la gestione di portafogli assicurativi oltre che a specifiche strategie di investimento e linee di gestione indicate dalle compagnie, che possono comunque recedere in qualunque momento. Le societร di asset management sono dunque tenute ad eseguire gli investimenti nel rispetto degli obiettivi (e specularmente dei vincoli) definiti dalle compagnie assicurative. Tali mandati consentono alle compagnie di impartire istruzioni su specifiche classi e operazioni, restringendo il campo di azione ed evitando esposizioni a specifiche fonti di rischio;
- tutto ciรฒ non cambierebbe con lโoperazione che prevede, inoltre, specifiche tutele per i beni immobili storici o strategici in gestione ricompresi in fondi.
Lโimpatto dellโaccordo sul livello di contribuzione fiscale di Generali in Italia
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Sotto il profilo fiscale non si determinerebbe alcun trasferimento di valore fuori dallโItalia e non si avrebbe, come effetto, una riduzione delle imposte assolte in Italia.
ร anzi plausibile che lโonere fiscale italiano aumenti, quantomeno per effetto di due fattori:
- la creazione di un altro livello nella catena societaria in Italia, con conseguente ulteriore tassazione dei dividendi;
- lโaumento dei dividendi previsti per Generali per effetto della creazione di valore generato dalla joint venture.
La sottoscrizione dellโMoU e la procedura di informazione e consultazione degli organi di rappresentanza dei dipendenti
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Al fine di rispettare lโobbligo di consultare preventivamente gli organi che rappresentano i lavoratori in relazione ad iniziative che possano comportare modifiche nellโorganizzazione economica o giuridica della societร coinvolta (cessioni, trasferimenti di rami, ecc.), nel caso di operazioni che interessino (anche) il mercato francese si รจ sviluppata una prassi che consiste nella sottoscrizione di un documento preliminare, generalmente un memorandum dโintesa (โMoUโ), mediante il quale le parti coinvolte in una operazione dichiarano che le loro trattative sono sufficientemente avanzate per avviare la/le procedura/e di consultazione applicabili, per poi procedere alla conclusione dei contratti definitivi una volta completata detta procedura.
Entrambi i gruppi coinvolti nella prospettata joint venture dispongono di organi di rappresentanza dei dipendenti in Francia (nonchรฉ in altri paesi), e sono pertanto tenuti a svolgere procedure di consultazione prima di assumere impegni vincolanti definitivi circa lโoperazione in oggetto.
A seguito della firma dellโMoU, ciascun gruppo (Generali da un lato, BPCE dallโaltro) provvederร a svolgere le proprie procedure di consultazione e, una volta che le medesime saranno concluse, dovrร informarne la controparte ed indicare se intende procedere o meno con la sottoscrizione degli accordi definitivi (la โComunicazione di Confermaโ). Qualora un gruppo invii una Comunicazione di Conferma, indicando la propria decisione di non proseguire con lโoperazione, oppure non invii detta Comunicazione di Conferma, lโMoU si intenderร risolto automaticamente senza nessun obbligo a carico di entrambi i gruppi di eseguire lโoperazione (fatta salva lโapplicazione della break-up fee). ร ad esito della trasmissione delle Comunicazioni di Conferma da parte di entrambi i gruppi, contenente lโintento a proseguire lโoperazione, che le parti provvedono a sottoscrivere gli accordi definitivi.
LโMoU contiene altresรฌ una c.d. โmaterial adverse effect clauseโ, ai sensi della quale la sottoscrizione dei contratti definitivi รจ condizionata al mancato verificarsi di eventi negativi rilevanti: trattasi di eventi che (i) possano ragionevolmente compromettere in modo rilevante la capacitร delle parti di completare lโoperazione ipotizzata nei tempi concordati; o che (ii) abbiano o possano avere, un effetto negativo sostanziale sullโutile netto, sulle masse in gestione o sulle passivitร dellโinsieme delle societร oggetto di conferimento in favore della nuova entitร .
Dunque, ancorchรฉ lโMoU non vincoli le parti allโesecuzione dellโoperazione, sono previsti:
- un impegno ad iniziare e svolgere le procedure di consultazione degli organi di rappresentanza dei dipendenti applicabili e allo stesso tempo discutere, completare e finalizzare la documentazione dellโoperazione (sulla base dei testi allegati allโMoU), nonchรฉ svolgere alcune limitate attivitร di due diligence confirmatoria e analisi;
- una clausola di esclusiva per tutta la durata dellโMoU e fino a 9 mesi dopo lโeventuale venir meno dello stesso;
- una clausola relativa al pagamento di una break-up fee (anche a ristoro di costi sostenuti per l’organizzazione e la negoziazione dell’operazione), di importo pari ad โฌ50 milioni, applicabile qualora 1) una parte non abbia intrapreso le proprie procedure di consultazione dopo la firma dellโMoU oppure le procedure non siano state eseguite con successo prima del 31 luglio 2025,
2) la parte interessata non abbia confermato la propria intenzione di procedere con lโoperazione ipotizzata ad esito del completamento delle proprie procedure di consultazione, ovvero 3) le azioni intraprese o le omissioni di una parte abbiano portato al verificarsi di un material adverse effect.
Flussi informativi e diritto di informazione dei futuri soci della joint venture
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Il risk and compliance framework della joint venture (e delle controllate) รจ destinato ad esser definito in modo tale da fare sรฌ che, oltre a rispondere a tutti i requisiti legali e normativi applicabili alla joint venture, si qualifichi quale โbest in classโ in termini di soliditร e competitivitร sulla base dei piรน elevati standard applicabili nel settore dellโasset management.
Quanto allโinformativa, sarร garantito al Gruppo Generali ed al Gruppo Natixis un flusso di informazioni tale da consentire a ciascuno di essi di adempiere a tutti gli obblighi normativi e regolamentari ed assicurare una corretta gestione dei rischi.
Si specifica peraltro che il perimetro oggetto della transazione non include la partecipazione ad oggi detenuta da NIM in H2O Asset Management, e dunque la joint venture non sarebbe esposta ad alcun rischio pregresso e/o futuro ad essa connessa.
La governance della NewCo
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Il Consiglio di amministrazione della nuova entitร sarebbe composto da un egual numero di consiglieri designati da Generali Investments Holding3ย e NIM (ovverosia 6 membri designati da ciascuno socio), integrati da tre consiglieri indipendenti individuati congiuntamente dalle stesse Generali Investments Holding e NIM, oltre che dal CEO della joint venture.
La nuova entitร verrebbe costituita ad Amsterdam, nei Paesi Bassi, come soluzione neutrale tra i due soci basati in Paesi diversi.
Italia, Francia e Stati Uniti rimarrebbero gli hub operativi della nuova societร , dai quali si continuerebbe a gestire direttamente le attivitร di business.
In riferimento ai ruoli apicali della societร , va evidenziato che il CEO (con ampi poteri di gestione) a capo della nuova entitร al momento della sua costituzione sarebbe lโattuale CEO di Generali Investments Holding, nominato per un periodo di 5 anni e automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 5 anni in caso di raggiungimento di risultati in linea con il piano industriale della societร . Generali Investments Holding esprimerebbe altresรฌ il Vicepresidente, mentre Deputy CEO e Presidente sarebbero appannaggio di NIM, sempre per i primi 5 anni dal momento della costituzione della joint venture (e per ulteriori 5 anni in caso di rinnovo del mandato del primo CEO).
Decorso un certo periodo di tempo, troverebbero applicazione usuali meccanismi di exit volti a consentire e regolare lโeventuale uscita dalla joint venture. Fermo quanto precede, non รจ intenzione di Generali โ nรฉ esistono previsioni contrattuali che possano costringere la medesima a โ ridurre la propria partecipazione o i propri diritti di governance nella joint venture”.