MFE incrementa il corrispettivo dell’offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ProSieben

Nella serata di ieri, MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (“MFE” o la “Società”) ha assunto la decisione di incrementare il corrispettivo dell’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’“Offerta”) delle azioni PROSIEBENSAT.1 MEDIA SE (ISIN: DE000PSM7770) (“ProSieben”) da 4,48 euro in denaro ed una componente in natura pari a 0,4 azioni ordinarie MFE di categoria “A” (le “Azioni MFE A”) a: 4,48 euro in denaro (immutato) ed una componente in natura pari a 1,3 Azioni MFE A.

Tale incremento avrà efficacia dal momento della pubblicazione di una formale modifica all’Offerta che sarà effettuata il 28 luglio 2025 (la “Modifica all’Offerta” e, insieme all’Offerta, l’“Offerta Incrementata”). Il periodo di adesione continuerà a scadere il 13 agosto 2025, alle ore 24:00 (ora locale di Francoforte sul Meno)/alle ore 18:00 (ora locale di New York), salvo ulteriori proroghe ai sensi della legge applicabile.

MFE ritiene che la stretta collaborazione con ProSieben porterà a sbloccare significativi vantaggi strategici ed a creare valore. L’unione dei due business, se e quando sarà conseguita, derivante dalla creazione della combined entity e dal consolidamento degli asset di ProSieben offrirà significativi vantaggi strategici e consentirà di promuovere un importante progetto di valore per la combined entity principalmente nei settori della pubblicità, della tecnologia e dei dati.

Gli effetti attesi da questo progetto di valore sono quantificati  fino a 419 milioni di euro a livello di EBIT su base annuale entro 4 anni.

Sono inoltre attesi costi one-off e investimento fino a 145 milioni di euro.

Il progetto di consolidamento paneuropeo basa principalmente i suoi presupposti di valore sul ripristino delle opportunità di crescita e non soltanto sulle iniziative di costo.

A seguito del perfezionamento dell’Offerta Incrementata, MFE intende effettuare un’ulteriore analisi approfondita dei potenziali progetti di valore e opportunità di ricavi tra MFE e ProSieben.

Sulla base dei prezzi storici di borsa del titolo ProSieben e del prezzo medio di chiusura delle Azioni MFE A sul mercato regolamentato italiano Euronext Milan durante i 3 mesi precedenti alla data del 25 marzo 2025 (i.e. ultimo giorno di borsa aperta prima della pubblicazione della decisione di MFE di promuovere l’Offerta, fonte: FactSet) pari a 3,182 euro, il corrispettivo dell’Offerta Incrementata pari a 8,62 euro per azione ProSieben incorpora i seguenti premi:

• +22% rispetto al prezzo di chiusura XETRA del titolo ProSieben del 25 luglio 2025 (ovvero l’ultimo giorno di negoziazione prima della pubblicazione della decisione di MFE sulla Modifica all’Offerta) (7,04 euro);

• +23% rispetto al prezzo dell’offerta parziale di PPF IM Ltd. (“PPF”) pubblicata in data 4 giugno 2025 (7,00 euro);

• +13% rispetto al prezzo target medio del titolo ProSieben pubblicato su Bloomberg al 25 luglio 2025 (7,61 euro) (basato sulle medie delle previsioni degli analisti pubblicate su Bloomberg al 25 luglio 2025 (7,88 euro): 9%);

• +16% rispetto al prezzo target medio del titolo ProSieben indicato nella dichiarazione congiunta motivata del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza di ProSieben pubblicata in data 22 maggio 2025 in relazione all’Offerta (7,44 euro);

• +34% rispetto al prezzo di chiusura XETRA del titolo ProSieben del 25 marzo 2025 (ovvero l’ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio sulla decisione di MFE di promuovere l’Offerta) (6,45 euro);

• +50% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ProSieben negli ultimi 3 mesi fino al 25 marzo 2025 (incluso) (5,74 euro); e

• +56% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume di borsa del titolo ProSieben negli ultimi 6 mesi fino al 25 marzo 2025 (incluso) (5,53 euro).

Gli azionisti di ProSieben che hanno già aderito all’offerta parziale di PPF o all’Offerta prima della pubblicazione della Modifica all’Offerta possono revocare l’adesione effettuata durante il precedente periodo di adesione in conformità alle disposizioni di legge al momento della pubblicazione della Modifica all’Offerta.

A differenza dell’offerta parziale di PPF, che è soggetta ad un meccanismo di riduzione proporzionale in caso di sovra-adesione, l’Offerta Incrementata è rivolta a tutte le azioni ProSieben non già detenute direttamente da MFE e la Società acquisirà quindi tutte le azioni ProSieben che saranno portate in adesione all’Offerta Incrementata.

Gli azionisti di ProSieben che hanno invece già aderito validamente all’Offerta e desiderano continuare ad aderire alla stessa non devono esercitare il diritto di revoca dell’adesione, né intraprendere alcun’altra azione per ricevere il corrispettivo dell’Offerta Incrementata in conformità con i termini e le condizioni dell’Offerta incrementata stessa.

MFE ha conseguito la disponibilità di 12.500.000 Azioni MFE A già emesse (per un valore totale, basato sul prezzo di chiusura delle stesse al 25 luglio 2025, pari a 35.250.000,00 euro) in base ad un contratto di deposito fiduciario concluso in data 27 luglio 2025 («Framework Escrow Agreement») concluso con BNP PARIBAS S.A. – GERMAN BRANCH, in qualità di depositario, e l’azionista di controllo di MFE, FINANZIARIA D’INVESTIMENTO – FININVEST S.P.A. (“Fininvest”), ai fini del perfezionamento dell’Offerta Incrementata e di potenziali acquisti paralleli. Ai sensi del contratto di deposito fiduciario in questione, MFE non riconosce a Fininvest alcun compenso per la sola messa a disposizione delle proprie Azioni MFE A ai fini dell’Offerta Incrementata. Tuttavia, qualora tali Azioni MFE A messe a disposizione da Fininvest ai sensi del contratto di deposito fiduciario fossero utilizzate da MFE in conformità ai termini del contratto stesso, MFE sarà tenuta ad indennizzare Fininvest in misura corrispondente (in Azioni MFE A o in denaro).

La Modifica all’Offerta (in lingua tedesca con traduzione non vincolante in lingua inglese), il documento di esenzione aggiornato ai sensi dell’articolo 1, paragrafi 4, lettera (f), e 5, lettera (e), del Regolamento UE n° 2017/1129 relativo al prospetto informativo (relativo all’offerta ed all’ammissione alla negoziazione delle Azioni MFE A di nuova emissione) e le altre informazioni relative all’Offerta Aumentata saranno pubblicati al seguente indirizzo web:  https://www.mfemediaforeurope.com/en/governance/voluntary-public-takeover-offer-to-theshareholders-of-prosiebensat-1-media-se/.

A partire da oggi, copie della versione in lingua tedesca della Modifica all’Offerta e della relativa traduzione non vincolante in lingua inglese saranno disponibili gratuitamente presso BNP PARIBAS S.A. – GERMAN BRANCH, con sede in Francoforte sul Meno (Germania), Senckenberganlage n° 19 (richieste via e-mail all’indirizzo frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com indicando un indirizzo postale completo o un indirizzo e-mail).