Il Consiglio di Amministrazione di CIRCLE S.p.A. (“CIRCLE” o la “Società”) – PMI Innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, a capo dell’omonimo Gruppo specializzato nell’analisi dei processi e nello sviluppo di soluzioni per la digitalizzazione del settore portuale e della logistica intermodale e nella consulenza internazionale sui temi del Green Deal e della transizione energetica – riunitosi in data odierna, in seduta notarile, in esecuzione della delega ad esso conferita ai sensi dell’art. 2443 del codice civile dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 27 giugno 2024, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, per massimi nominali Euro 11.055, oltre sovrapprezzo, con l’apporto complessivo di massimi Euro 1.179.750,00 (incluso sovrapprezzo), mediante l’emissione di massime n. 165.000 (centosessantacinquemila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ed aventi godimento regolare (l’”Aumento di Capitale”).
Circle delibera aumento di capitale: Algebris sale al 4,62%
In particolare, l’esclusione del diritto di opzione a favore di Algebris Investments Limited (“Algebris”) è motivata da ragioni strategiche; l’ulteriore apertura a investitori istituzionali mira, infatti, a sostenere la crescita del core business di Circle, senza alcun aggravio alla posizione finanziaria e sul conto economico, nonché, in particolare, di evolvere ulteriormente il proprio portafoglio innovativo di prodotti e proseguire nel percorso di Systematic Merger & Acquisition, sfruttando le opportunità presenti sul mercato, in linea con il Piano “Connect 4 Agile Growth”. Le azioni ordinarie di nuova emissione sono state offerte nell’ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta pubblica di quotazione, in virtù delle esenzioni previste dall’articolo 1, comma 4, lettera a) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio, come integrato e modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809.
Le 165.000 nuove azioni ordinarie Circle rivenienti dall’Aumento di Capitale sono state interamente sottoscritte da Algebris, che diventerà pertanto titolare di n. 220.770 azioni ordinarie Circle (considerato le n. 55.770 azioni ordinarie Circle già detenute dalla stessa) e quindi di una partecipazione pari al 4,62% del capitale sociale.
Il regolamento delle operazioni di sottoscrizione avverrà mediante consegna e pagamento delle nuove azioni in data 30 dicembre 2024.
In esecuzione della delibera di Aumento di Capitale, il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, pari a Euro 7,15 per azione (di cui Euro 0,067 da imputare a capitale sociale), è stato determinato secondo i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle prescrizioni di cui al comma 4 dell’articolo 2441 secondo periodo del codice civile, sulla base del valore risultante dalla media ponderata per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price o “VWAP”) del valore del titolo Circle calcolata sul periodo di 1 (un) mese antecedente la data odierna (più precisamente, di 31 giorni calcolati partendo dall’ultimo giorno di borsa aperta antecedente (incluso) la data odierna) e, rettificato con applicazione di uno sconto di circa il 7,53% rispetto a tale media ponderata (il “Prezzo”). Per completezza, si precisa inoltre che il Prezzo incorpora un premio di circa l’1,56% rispetto al prezzo di chiusura del titolo al 20 dicembre 2024.
Luca Abatello, presidente di Circle Group, ha commentato: “Tale aumento di capitale è stato ritenuto strategico per l’importanza dell’investitore internazionale del calibro di Algebris, per la forte fiducia confermata sul piano “Connect 4 Agile Growth”, per il momento particolare sui mercati finanziari e su EGM, tutti aspetti che rafforzano ancora di più tale scelta e la valenza della stessa”.
La Società di revisione Crowe Bompani S.p.A. ha rilasciato il proprio parere positivo sui criteri per la determinazione del prezzo ai sensi dall’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile.
Le 165.000 azioni ordinarie rinvenienti dall’Aumento di Capitale saranno ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan, al pari delle azioni già in circolazione e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
A conclusione dell’Aumento di Capitale, il capitale sociale di Circle sarà pari a Euro 321.055,00, suddiviso in n. 4.781.865 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e aventi tutte le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione.
Ai sensi dell’art. 26 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, il nominativo degli azionisti significativi di Circle verrà aggiornato, se necessario, e reso disponibile sul sito della Società www.circlegroup.eu nella sezione “Investor relations/Informazioni per gli azionisti”.
La documentazione relativa all’Aumento di Capitale sarà messa a disposizione presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.circlegroup.eu nella sezione Investor Relations > Aumento di Capitale dicembre 2024, nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. Sezione Azioni > Documenti.
