Da Mps un rilancio di 0,9 euro ad azione per Mediobanca

Con riferimento all’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l’“Offerta”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 s.m.i. (il “TUF”) promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“BMPS” o l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (“Mediobanca”), ivi incluse le azioni proprie direttamente e/o indirettamente detenute, di volta in volta, da Mediobanca, il cui Periodo di Adesione è iniziato in data 14 luglio 2025, l’Offerente comunica, ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, quanto segue.

Da Mps un rilancio di 0,9 euro ad azione per Mediobanca

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento relativo all’Offerta, approvato da Consob con delibera 23623 del 2 luglio 2025 e pubblicato in data 3 luglio 2025 (il “Documento di Offerta”), disponibile sul sito internet di BMPS (https://www.gruppomps.it/).

1.           INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA MEDIANTE UNA COMPONENTE IN DENARO

A. Incremento del Corrispettivo dell’Offerta mediante una componente in denaro pari a Euro 0,90 per azione portata in adesione

Il Consiglio di Amministrazione di BMPS, riunitosi sotto la presidenza dell’Avv. Nicola Maione e conclusosi nella tarda serata di ieri, ha deliberato di incrementare il Corrispettivo dell’Offerta. In particolare, ha deciso di riconoscere, per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione, un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto indicato nel Documento di Offerta), rappresentato dal Corrispettivo in azioni indicato nel Documento di Offerta, pari a n. 2,533 Azioni BMPS di nuova emissione in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (il “Corrispettivo Iniziale”), e da un corrispettivo aggiuntivo in denaro pari a Euro 0,90 (il “Corrispettivo in Denaro” e, congiuntamente al Corrispettivo Iniziale, il “Corrispettivo Unitario”).

Il Consiglio di Amministrazione è fermamente convinto che l’incremento del corrispettivo rappresenti un’ulteriore e concreta testimonianza del valore industriale dell’operazione e dell’attenzione dell’Offerente nei confronti del mercato, con l’obiettivo di massimizzare le adesioni all’Offerta ed accelerare la creazione di valore.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì confermato che rimangono immutati gli obiettivi finanziari di BMPS, volti al mantenimento di una forte solidità patrimoniale e di una politica di dividendi ai massimi livelli nel settore, nella convinzione che l’impegno e i risultati attesi saranno apprezzati da tutti gli stakeholder. In particolare, anche considerando il Corrispettivo in Denaro pari a Euro 0,90, BMPS conferma di mantenere (i) una solida base di capitale (Common Equity Tier 1 ratio pro-forma pari a circa il 16%^[1] al completamento dell’operazione) e (ii) una politica di dividendi sostenibile nel tempo con un pay-out ratio fino al 100% dell’utile, supportata dall’elevata profittabilità, anche grazie a sinergie a regime stimate per circa Euro 0,7 miliardi per anno prima delle imposte, e all’accelerazione nell’utilizzo delle DTA.

Sulla base del prezzo delle azioni BMPS pari a Euro 6,093, corrispondente al prezzo ufficiale di Euro 6,953 rilevato al 23 gennaio 2025 (la “Data di Riferimento”) al netto del dividendo pagato da BMPS in data 21 maggio 2025 (i.e. Euro 0,86) (il “Dividendo MPS”), il Corrispettivo Unitario esprime una valorizzazione “monetaria” pari a Euro 16,334 per ciascuna azione di Mediobanca, e dunque incorpora un premio del 11,4% rispetto al prezzo delle azioni di Mediobanca oggetto dell’Offerta, pari a Euro 14,667, corrispondente al prezzo ufficiale di Euro 15,227 rilevato alla Data di Riferimento al netto dell’acconto dividendo pagato da Mediobanca in data 21 maggio 2025 (i.e. Euro 0,56) (l’“Acconto Dividendo Mediobanca”).

Nella tabella che segue è riportato il confronto tra:

• il prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente registrato alla Data di Riferimento, nonché le medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Offerente relative a 1, 2, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa), al netto del Dividendo MPS;
• il prezzo ufficiale delle Azioni Mediobanca registrato alla Data di Riferimento, nonché le medie ponderate dei prezzi ufficiali delle Azioni Mediobanca relative a 1, 2, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa), al netto dell’Acconto Dividendo Mediobanca;
• il Corrispettivo Unitario comprensivo (x) del Corrispettivo Iniziale in azioni implicito (con arrotondamento alla terza cifra decimale), calcolato tenuto conto del Rapporto di

Scambio, del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente alla Data di Riferimento (corrispondente all’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio), nonché delle medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Offerente relative a 1, 2, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa), al netto del Dividendo MPS, e (y) del Corrispettivo in Denaro;

• i relativi premi impliciti.

A fini meramente illustrativi, il valore “monetario” implicito del Corrispettivo Unitario offerto per ciascuna azione Mediobanca che sarà portata in adesione all’Offerta è pari a Euro 20,776, ovvero pari alla somma del corrispettivo in azioni di Euro 19,876 – pari a Euro 7,847 attribuito a ciascuna azione BMPS (corrispondente al prezzo ufficiale alla data del 29 agosto 2025) moltiplicato per il Rapporto di Scambio di 2,533 – e del Corrispettivo in Denaro di Euro 0,90.

Tenuto conto della comunicazione effettuata in data 31 luglio 2025 da parte di Mediobanca con la quale essa ha annunciato di aver annullato (senza riduzione del capitale sociale) n. 20.000.000 di azioni proprie in portafoglio con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, in caso di adesione totalitaria all’Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le massime n. 813.279.689 Azioni Oggetto dell’Offerta^[2] (oltre a massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive di Mediobanca eventualmente attribuite nell’ambito di taluni piani di incentivazione in essere), siano portate in adesione alla stessa, anche durante la Riapertura dei Termini (o comunque conferite in BMPS in esecuzione della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, ove ne ricorrano i presupposti), (i) saranno assegnate agli azionisti di Mediobanca, sulla base del Corrispettivo Iniziale, complessive n. 2.101.018.510 Azioni MPS di nuova emissione, rivenienti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, rappresentative di circa il 63% del capitale sociale di MPS e assumendo l’integrale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (fully diluted), e (ii) sarà corrisposto il Corrispettivo in Denaro per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 0,75 miliardi. Pertanto, il controvalore “monetario” implicito complessivo dell’Offerta è pari a Euro 13,5 miliardi, di cui Euro 12,8 miliardi quale Corrispettivo Iniziale in azioni (tenuto conto del prezzo ufficiale delle azioni di BMPS alla Data di Riferimento) e circa Euro 0,75 miliardi quale Corrispettivo in Denaro.

A fini di chiarezza, si precisa che anche gli azionisti di Mediobanca che abbiano aderito all’Offerta prima della data odierna avranno diritto a percepire il Corrispettivo Unitario, ai termini e alle condizioni di cui al Documento d’Offerta così come modificati dal presente comunicato.

Si precisa che, sempre in data odierna, l’Offerente ha trasmesso a Consob, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante la costituzione della garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo in Denaro, rilasciata da Banca Widiba S.p.A..

B.       Criteri utilizzati per determinare il Corrispettivo in Denaro

Il Consiglio di Amministrazione di BMPS è giunto alla decisione inerente all’aumento del Corrispettivo Iniziale sulla base di proprie analisi e considerazioni aggiornate con la consulenza e il supporto dei Consulenti Finanziari. In particolare, l’aggiornamento delle valutazioni è stato effettuato al fine di tenere in considerazione, inter alia: (i) i dati di mercato più recenti, (ii) la situazione economico-patrimoniale di BMPS e Mediobanca come riportata al 30 giugno 2025, (iii) il piano strategico “One Brand – One Culture” aggiornato e pubblicato in data 27 giugno 2025 da parte di Mediobanca, (iv) gli effetti economico-patrimoniali e finanziari in relazione alla creazione di valore nello scenario in cui BMPS venga a detenere, ad esito dell’Offerta una partecipazione del 35%, del 66,67% o del 100% del capitale sociale di Mediobanca.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BMPS – con il supporto dei Consulenti Finanziari – ha ritenuto di aggiornare il proprio approccio valutativo come di seguito evidenziato (l’“Approccio Valutativo Aggiornato”):

• è stata determinata una data di aggiornamento della valutazione, corrispondente al 29 agosto 2025 (la “Data di Aggiornamento della Valutazione”);
• con riferimento alle metodologie di valutazione:

1. − metodo delle quotazioni di borsa: sono stati utilizzati: (a) i prezzi ufficiali delle azioni di BMPS e di Mediobanca registrati alla Data di Aggiornamento della Valutazione; (b) le medie dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi delle azioni di BMPS e di Mediobanca (il c.d. Prezzo Medio Ponderato per i Volumi) con periodo di riferimento 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti la Data di Aggiornamento della Valutazione; i prezzi di mercato delle azioni ordinarie di Mediobanca utilizzati nell’analisi sono stati depurati del premio, pari al 5,0%, relativo al Corrispettivo in Azioni riconosciuto da BMPS rispetto ai prezzi ufficiali di Borsa delle azioni ordinarie di Mediobanca al 23 gennaio 2025 e, ove necessario, dei dividendi pagati da BMPS e Mediobanca a maggio 2025;
2. − metodo dei multipli di mercato: è stato applicato nelle stesse modalità descritte nel Documento di Offerta alla Data di Aggiornamento della Valutazione escludendo Banca Popolare di Sondrio dal campione di riferimento di BMPS, dato il completamento dell’offerta di BPER;
3. − metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca: è stato calcolato nelle stesse modalità descritte nel Documento di Offerta, utilizzando i prezzi obiettivo così come disponibili sino alla Data di Aggiornamento della Valutazione, e pubblicati successivamente alla data di annuncio degli ultimi risultati finanziari di BMPS e Mediobanca.

Inoltre, in relazione all’Approccio Valutativo Aggiornato, si confermano le limitazioni e difficoltà relative alle analisi valutative condotte a suo tempo ed evidenziate nel Documento di Offerta, a cui si rinvia per ulteriori informazioni.

Con riferimento alla determinazione dei rapporti di scambio impliciti, le metodologie valutative sopra indicate sono state applicate coerentemente con quanto descritto.

Inoltre, i rapporti di scambio dei metodi sopra descritti sono stati anche stimati attribuendo la creazione di valore connessa alle sinergie industriali derivanti dall’operazione, al netto dei costi di ristrutturazione, interamente agli azionisti di Mediobanca, ovvero senza alcuna attribuzione agli azionisti di BMPS.

A fini meramente illustrativi e di rappresentazione, il rapporto di scambio implicito del Corrispettivo Unitario integrato con il Corrispettivo in Denaro (i.e., ipotizzando di offrire solo una componente in azioni) per ciascuna azione Mediobanca portata in adesione all’Offerta corrisponde a 2,681 azioni di BMPS ed è calcolato come il rapporto tra: (a) il Corrispettivo Unitario integrato con il Corrispettivo in Denaro  e (b) il prezzo ufficiale delle azioni BMPS alla Data di Riferimento al netto del Dividendo

BMPS.

Sulla base delle nuove analisi effettuate secondo i criteri di valutazione, modificati come sopra descritto, sono emerse le seguenti risultanze.

Per ulteriori informazioni sulle analisi valutative e sulle relative limitazioni e difficoltà, si rinvia al Documento di Offerta.

2.           RINUNCIA ALLA CONDIZIONE SOGLIA

In conformità alle previsioni di cui all’articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, l’Offerente rende nota, sin d’ora, la rinuncia alla Condizione Soglia e che pertanto acquisterà tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta anche qualora si trattasse di un quantitativo di

Azioni Oggetto dell’Offerta inferiore rispetto al 66,67% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente, fermo restando che l’Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno qualora la partecipazione che l’Offerente venga a detenere all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) – sia inferiore al 35% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente (soglia, quest’ultima, non rinunciabile) (la “Condizione Soglia Minima”) (cfr. Sezione A, Paragrafo A.1.1 del Documento di Offerta).

Con riferimento alle Condizioni di Efficacia dell’Offerta diverse dalla Condizione Soglia, che restano impregiudicate, l’Offerente – come indicato nel Documento di Offerta – renderà noto l’avveramento/mancato avveramento, ovvero l’eventuale rinuncia alle stesse nella comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà resa pubblicata entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (cfr. Sezione A, Paragrafo A.1.4. e A.17 del Documento di Offerta).

* * * * * *

Il presente comunicato stampa deve essere letto congiuntamente al Documento di Offerta e al Documento di Esenzione, disponibili anche sul sito internet di BMPS (https://www.gruppomps.it/).

Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato con riferimento al Corrispettivo in Denaro e alla rinuncia alla Condizione Soglia, restano invariati tutti gli altri termini e modalità dell’Offerta indicati nel Documento di Offerta, ivi incluse le Condizioni di Efficacia di cui all’Avvertenza A.1 della Sezione A del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito all’Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• la sede legale dell’Offerente, in Piazza Salimbeni, 3, Siena;
• le sedi legali degli intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni, in Milano, Viale Eginardo, 29, e in Siena, Piazza Salimbeni, 3;
• la sede legale degli intermediari incaricati;
• il sito internet dell’Offerente, https://www.gruppomps.it/ ove è consultabile anche l’informativa privacy relativa al trattamento dei dati personali degli aderenti all’Offerta, resa ai sensi del Regolamento UE 2016/679 (“GDPR”) https://gruppomps.it/static/upload/inf/informativaprivacy–per–aderenti–pdf;
• il sito internet del global information agent, Georgeson S.r.l.

L’Offerente provvederà altresì a pubblicare la Scheda di Adesione, modificata per effetto dell’incremento del Corrispettivo Iniziale. A fini di chiarezza, si precisa che l’eventuale sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova Scheda di

Adesione sarà considerata una valida adesione alle nuove condizioni migliorative dell’Offerta, di cui al presente comunicato stampa. Nessuna azione o attività è richiesta agli azionisti che abbiano aderito all’Offerta mediante la Scheda di Adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova Scheda di Adesione, fatta salva la comunicazione delle coordinate bancarie per ricevere il Corrispettivo in Denaro se non precedentemente comunicato.

Si ricorda che il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 di lunedì 8 settembre 2025.

Si ricorda altresì che per qualunque richiesta o informazione relativa alla Offerta, i titolari di Azioni

Mediobanca possono utilizzare l’account di posta elettronica dedicato (opsmediobanca@georgeson.com) ovvero rivolgersi al numero verde dall’Italia 800 189 911, o in alternativa dall’estero +39 06 45212909. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

SEGUICI SU GOOGLE NEWS
Soldi365.com è presente anche su Google News. Unisciti gratuitamente alla nostra pagina per restare sempre aggiornato sulle ultime notizie di economia, finanza, business e su tutti gli altri contenuti del sito. Seguirci è facile: basta CLICCARE QUI e selezionare il tasto “SEGUI“. 

UNISCITI ALLA COMMUNITY DI SOLDI365.COM:
FACEBOOK – TWITTER – INSTAGRAM – YOUTUBE – TELEGRAM – LINKEDIN 

VISITA LE ALTRE SEZIONI DI SOLDI 365.COM:
HOME PAGE – ECONOMIA  – FINANZA – INVESTIMENTI – TRADING ONLINE – CRIPTOVALUTE – RISPARMIO – BUSINESS – GIOCHI – SCOMMESSE – LUSSO –  GUADAGNARE – BONUS E PROMOZIONI – FORMAZIONE – TRASFERIRSI ALL’ESTERO – GUIDE E TUTORIAL – EVENTI – VIDEO – CHAT –  FORUM.