Destination Italia S.p.A. (โDestination Italiaโ) la maggiore TravelTech italiana, leader nel turismo incoming esperienziale nel segmento Luxury B2B e Portale Sardegna S.p.A. (โPortale Sardegnaโ) online travel agency (OTA), specializzata nel settore incoming turistico nelle destinazioni Sardegna, Puglia, Sicilia e resto dโItalia, entrambe quotate su Euronext Growth Milan, rendono noto che i rispettivi consigli di amministrazione, riunitisi in data odierna, hanno approvato il progetto comune di fusione per incorporazione di Portale Sardegna in Destination Italia (lโโOperazioneโ).
I CdA di Destination Italia e Portale Sardegna approvano fusione
LโOperazione eฬ stata approvata in esecuzione dellโaccordo vincolante sottoscritto dalle parti in data 25 novembre 2022, di cui eฬ stata data informativa al mercato con comunicato congiunto diffuso in pari data, disponibile sul sito internet delle rispettive societaฬ e a cui si rinvia per maggiori informazioni.
Finalitaฬ dellโoperazione
Lโobiettivo dellโOperazione eฬ quello di creare un gruppo market maker leader nel settore incoming Italia, capace di competere nei mercati internazionali B2B e B2C con i principali big player in diversi segmenti, tra i quali il luxury di alta qualitaฬ, attraverso la creazione di economie di scala, la valorizzazione degli asset societari e del know-how tecnologico presenti nelle due realtaฬ.
La principale fonte di vantaggio competitivo della combined entity saraฬ generata anche attraverso le sinergie di mercato, tecnologiche e industriali che si verranno a creare con lโOperazione.
Da un punto di vista del mercato, la complementaritaฬ tra le due aziende si concretizza nelle grandi opportunitaฬ di cross-selling: Destination Italia conta su oltre 1.000 clienti (Tour Operator internazionali), viaggiatori da oltre 100 paesi ed un network di 10.000 fornitori di servizi turistici locali; Portale Sardegna porta in dote oltre 2,98 milioni di utenti unici annuali ed il network dei Local Expert. La forza del nuovo gruppo consisteraฬ nella capacitaฬ di intercettare maggiori flussi di turisti stranieri, aumentare la frequenza di acquisto del โprodotto turistico Italiaโ, destagionalizzare la domanda, valorizzare tutto il territorio italiano e non solo le destinazioni top e, soprattutto, innalzare il valore medio dei viaggi con la proposizione di esperienze esclusive, tailor-made.
Da un punto di vista tecnologico, il portafoglio delle due societaฬ eฬ fortemente sinergico. Da parte di Destination Italia, la capacitaฬ di automazione delle prenotazioni (machine learning), il canale distributivo machine-to-machine (xml) e le forti competenze in business intelligence consentiranno di intermediare e gestire prenotazioni massive da parte dei Tour Operator internazionali, insieme alle migliaia di fornitori di servizi turistici sul territorio italiano. Con lโoperazione, Portale Sardegna apporteraฬ tecnologie e competenze complementari al patrimonio tecnologico di Destination Italia.
Dina Ravera โ Azionista di riferimento di Destination Italia: โIl progetto di fusione ha compiuto oggi un ulteriore passo in avanti verso la creazione di unโEntitaฬ Leader nel settore del turismo incoming capace di sviluppare la destinazione Italia a livello internazionale. Unโidea nata circa un anno fa con due obiettivi primari; da un lato offrire una soluzione al problema della frammentazione del mercato degli operatori turistici, dallโaltro far crescere il turismo verso il nostro Paese forti di una struttura e di una dimensione in grado di affrontare i mercati internazionali ed i grandi player di settore operanti worldwide. Oggi il nostro Paese ha un potenziale inespresso di circa 100 miliardi di euro annui. La fusione valorizza gli asset di entrambe le societaฬ esaltandone la forte complementarietaฬโ.
Massimiliano Cossu โ Amministratore Delegato di Portale Sardegna: โIn questi due mesi abbiamo avuto la possibilitaฬ di vedere nella realtaฬ cioฬ che era apparso chiaro fin dallโinizio della trattativa: le due aziende per percorsi diversi maturati nel corso del tempo presentano una complementarietaฬ che di fatto rende questa fusione un matrimonio perfetto in grado di creare benefici per tutti gli stakeholder a partire dai nostri azionistiโ.
Termini dellโOperazione
La stipula dellโatto di fusione, essendosi verificate tutte le condizioni necessarie al proseguimento dellโOperazione, eฬ prevista entro la prima metaฬ del mese di giugno 2023, previo decorso del termine per lโopposizione da parte dei creditori sociali delle due societaฬ, ed eฬ subordinata allโapprovazione del progetto comune di fusione da parte delle rispettive Assemblee dei soci, previste indicativamente entro il mese di marzo 2023.
La fusione diventeraฬ efficace, ai sensi dellโart. 2504 bis del cod. civ, con lโultima delle iscrizioni presso i due competenti Registri delle Imprese dellโatto di fusione o a partire da un termine successivo eventualmente indicato nellโatto di fusione stesso.
Si precisa, infine, che da un punto di vista contabile e fiscale gli effetti della fusione si prospettano essere antergati al 1ยฐ gennaio 2023.
I documenti relativi (i) al Progetto di Fusione con i relativi allegati, (ii) al bilancio di fusione al 30 settembre 2022 delle due societaฬ, (iii) alla relazione da parte dei competenti organi e dellโesperto nominato dal Tribunale di Milano (WPartners S.r.l., con sede in Milano, Via Macedonio Melloni, n. 10) saranno depositati, nei termini di legge, presso il registro delle imprese di Milano e di Nuoro e a disposizione del pubblico presso Borsa Italiana (sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti), presso la sede legale delle due societaฬ e consultabili sui rispettivi siti internet www.destinationitaliagroup.it e www.portalesardegnagroup.com.
Rapporto di Concambio e Warrant
Per effetto della fusione, le azioni di Portale Sardegna verranno revocate dalle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan ed annullate e gli attuali soci di Portale Sardegna riceveranno azioni ordinarie di nuova emissione di Destination Italia secondo il rapporto di cambio di 1 a 2,45 (1 azione Portale Sardegna saraฬ concambiata con 2,45 azioni di nuova emissione di Destination Italia). Piuฬ specificatamente, a servizio dellโOperazione saranno emesse massimo n. 4.039.707 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, rinvenienti da un aumento di capitale gratuito, con esclusione del diritto di opzione, di massimi Euro 40.397,07, da liberarsi mediante utilizzo della riserva da sovrapprezzo azioni. Nellโambito dellโOperazione non saranno previsti conguagli in denaro e non saranno emesse azioni frazionarie, pertanto gli eventuali resti emergenti dallโapplicazione del suddetto rapporto di concambio verranno annullati.
A seguito del perfezionamento dellโOperazione, quindi, il capitale sociale di Destination Italia, come risultante dalla fusione, saraฬ detenuto per circa il 75% dagli attuali azionisti di Destination Italia e per circa il 25% dagli attuali azionisti di Portale Sardegna, fatto salvo quanto riportato al successivo punto.
Per effetto dellโemissione, da parte di Destination Italia, in sede di quotazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (giaฬ AIM Italia), di warrant convertibili in azioni ordinarie, ai sensi di quanto previsto dallโart. 7 lett. (b) del Regolamento dei โWarrant Destination Italia 2021-2024โ (disponibile sul sito internet della societaฬ www.destinationitaliagroup.it, sezione โInvestor Relations/Strumenti Finanziariโ), ai portatori dei warrant saraฬ data la facoltaฬ di esercitare il diritto di sottoscrivere le relative azioni di compendio con effetto entro la data di convocazione dellโassemblea chiamata ad approvare la deliberazione di fusione, cosiฬ comportando un potenziale effetto diluitivo per gli attuali azionisti della societaฬ alla data di sottoscrizione delle azioni di compendio dei warrant. Destination Italia provvederaฬ tempestivamente a comunicare tale periodo di esercizio straordinario subordinatamente al deposito del progetto comune di fusione presso i competenti Registri delle Imprese.
Come precedentemente comunicato con il comunicato stampa congiunto diffuso in data 25 novembre 2022 si evidenzia quanto segue.
Clausola di Lock-up
Gli attuali soci di Portale Sardegna Massimiliano Cossu, Marco Demurtas, Acacia Travel Holding S.r.l. e Flexagon contestualmente alla stipula dellโatto di fusione, si obbligheranno a sottoscrivere con Integrae SIM S.p.A. (Euronext Growth Advisor di entrambe le societaฬ) e Destination Italia un accordo di lock-up avente ad oggetto il 90% delle azioni di Destination Italia che saranno assegnate ai medesimi per effetto del perfezionamento dellโOperazione. Tale impegno saraฬ valido sino alla data dellโAssemblea dei soci di Destination Italia, quale societaฬ risultante dallโOperazione, chiamata a deliberare sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.
Lettera di Impegno tra Lensed Star S.r.l. e Massimiliano Cossu
Si rammenta che Lensed Star S.r.l. e Massimiliano Cossu hanno sottoscritto una lettera di impegno come giaฬ meglio dettagliato nel comunicato diffuso in data 25 novembre 2022 al quale si rimanda.
Altre informazioni
Lโoperazione non si configura come reverse takeover ai sensi dellโart. 14 del Regolamento EGM.
Infine, lโoperazione non prevede lโesercizio del diritto di recesso in capo ai soci di entrambe le societaฬ coinvolte.
Per maggiori informazioni si rinvia alle relazioni illustrative predisposte dagli organi amministrativi di entrambe le societaฬ e messe a disposizione dei rispettivi soci entro i limiti di legge e regolamentari previsti e disponibili sui siti www.destinationitaliagroup.it e www.portalesardegnagroup.com, noncheฬ sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.
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