Intesa Sanpaolo: approvati bilancio e dividendo. Messina riconfermato AD, Gros-Pietro presidente

Si è tenuta oggi l’Assemblea degli azionisti di Intesa Sanpaolo regolarmente costituita in unica convocazione e valida a deliberare, in quanto partecipanti per il tramite del rappresentante designato, ai sensi dell’art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, i cui effetti sono stati prorogati dalla L. n. 15 del 21 febbraio 2025, n. 4.356 titolari del diritto di voto per n. 10.867.347.981 azioni ordinarie prive del valore nominale, pari al 61,03993% del capitale sociale. L’Assemblea ha deliberato quanto segue.

Intesa Sanpaolo: approvati bilancio e dividendo. Messina riconfermato AD, Gros-Pietro presidente

Parte ordinaria

1.  Primo punto all’ordine del giorno: Bilancio 2024.

a)  Approvazione del bilancio d’esercizio 2024 della Capogruppo e b) Destinazione dell’utile dell’esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo. L’Assemblea ha approvato – con n. 10.777.407.442 voti favorevoli, pari al 99,33289% sulle azioni ordinarie rappresentate – il bilancio d’esercizio 2024 della Capogruppo. L’Assemblea ha altresì approvato, con n. 10.793.971.548 voti favorevoli, pari al 99,48556% sulle azioni ordinarie rappresentate, la distribuzione cash agli azionisti – tenendo conto dell’acconto dividendi pagato lo scorso novembre pari a 3.022.396.312,63 euro ^(*) corrispondenti a 17,00 centesimi di euro per azione – di un ammontare a saldo pari a 3.044.427.655,67 euro (corrispondenti a 17,10 centesimi per ciascuna delle n. 17.803.670.501 azioni ordinarie), di cui 2.252.164.318,38 euro come dividendi a valere sull’utile d’esercizio (corrispondenti a 12,65 centesimi di euro per ciascuna azione) e di 792.263.337,29 euro come assegnazione di riserve a valere sulla Riserva sovrapprezzo (corrispondenti a 4,45 centesimi di euro per ciascuna azione), per un importo complessivo – acconto e saldo – relativo all’esercizio 2024 pari a 6.066.823.968,30 euro, corrispondente a un payout ratio pari al 70% dell’utile netto consolidato. Verrà girata a Riserva straordinaria la quota non distribuita a fronte delle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date. La distribuzione avrà luogo a partire dal giorno 21 maggio 2025 (con stacco cedole il 19 maggio e record date il 20 maggio). Rapportando l’importo unitario complessivo proposto di 34,1 centesimi di euro al prezzo di riferimento dell’azione registrato mediamente nel 2024, risulta un rendimento (dividend yield) pari a 9,80%.

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(*)    Acconto dividendi considerato al netto della quota non distribuita relativa alle n. 24.868.662 azioni proprie in portafoglio alla record date, per un importo pari ad 4.227.672,54 euro.

2.  Secondo punto all’ordine del giorno: Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 13 e 14 dello Statuto.

a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025/2026/2027. L’Assemblea – con n. 10.360.782.830 voti favorevoli, pari al 95,33865% sulle azioni ordinarie rappresentate – ha determinato in 19 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

b) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione per gli esercizi 2025/2026/2027 sulla base di liste di candidati presentate dai soci. L’Assemblea – con n. 6.224.608.641 voti favorevoli relativi alla Lista 1, pari al 57,27808% sulle azioni ordinarie rappresentate e n. 4.606.157.179 voti favorevoli relativi alla Lista 2, pari al 42,38529% – nel rispetto della normativa riguardante l’equilibrio dei generi ha nominato i seguenti 19 componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui 14 hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza (art. 13.4.3 dello Statuto, Codice di Corporate Governance, D.M. 169/2020 e art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 “TUF”) e 7 hanno dichiarato di essere iscritti al Registro dei Revisori legali dei conti e di aver esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni:

		Iscrizione Registro Revisori ed esercizio attività di revisione legale dei conti	Requisiti di indipendenza (art. 13.4.3 dello Statuto, Codice di Corporate Governance, D.M. 169/2020 e art. 148, comma 3, TUF)	Lista di appartenenza	Lista di maggioranza/ minoranza	Comitato per il Controllo sulla Gestione
1.	Gian Maria Gros-Pietro	no	no	1	maggioranza
2.	Paola Tagliavini	sì	sì	1	maggioranza
3.	Carlo Messina	no	no	1	maggioranza
4.	Maria Angela Zappia (*)	no	sì	1	maggioranza
5.	Franco Ceruti	no	no	1	maggioranza
6.	Paolo Maria Vittorio Grandi	no	no	1	maggioranza
7.	Luciano Nebbia	no	no	1	maggioranza
8.	Liana Logiurato	no	sì	1	maggioranza
9.	Pietro Previtali	no	sì	1	maggioranza
10.	Maria Alessandra Stefanelli	no	sì	1	maggioranza
11.	Bruno Maria Parigi	no	sì	1	maggioranza
12.	Anna Gatti	no	sì	2	minoranza
13.	Guido Celona	sì	sì	2	minoranza
14.	Mariarosaria Taddeo	no	sì	2	minoranza
15.	Fabrizio Mosca	sì	sì	1	maggioranza
16.	Mariella Tagliabue	sì	sì	1	maggioranza
17.	Maura Campra	sì	sì	1	maggioranza
18.	Roberto Franchini (**)	sì	sì	2	minoranza
19.	Riccardo Secondo Carlo Motta	sì	sì	2	minoranza

(*) Giunta al termine del suo mandato a Washington
(**) Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione

–  per la Lista 1, di maggioranza, presentata da Fondazione Compagnia di San Paolo, Fondazione Cariplo, Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze, Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo, Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna e Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo, sono stati eletti 14 Consiglieri: Gian Maria Gros-Pietro, Paola Tagliavini, Carlo Messina, Maria Angela Zappia, Franco Ceruti, Paolo Maria Vittorio Grandi, Luciano Nebbia, Liana Logiurato, Pietro Previtali, Maria Alessandra Stefanelli, Bruno Maria Parigi, Fabrizio Mosca, Mariella Tagliabue, Maura Campra;
–  per la Lista 2, di minoranza, presentata da Allianz Global Investors, Amundi Asset Management SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., Arca Fondi SGR S.p.A., AXA lnvestment Managers Paris, BancoPosta Fondi S.p.A. SGR, BNP Paribas Asset Management, Candriam Equities L Global Income e Candriam Sustainable Equity Quant Europe, Eurizon Capital S.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., Fidelity Funds, Fideuram Asset Management Ireland, Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A., Interfund Sicav – Interfund Equity Italy, Generali Asset Management S.p.A., Kairos Partners SGR S.p.A., Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited, Mediobanca SGR S.p.A., Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity, Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., sono stati eletti 5 Consiglieri: Anna Gatti, Guido Celona,  Mariarosaria Taddeo, Roberto Franchini, Riccardo Secondo Carlo Motta.

Inoltre, l’Assemblea ha nominato 5 membri del Consiglio di Amministrazione a componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione: Fabrizio Mosca, Mariella Tagliabue, Maura Campra, Roberto Franchini, Riccardo Secondo Carlo Motta, con Roberto Franchini Presidente. Tutti i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione hanno dichiarato di possedere i requisiti specificamente stabiliti dall’art. 13.5 dello Statuto.

c) Elezione del Presidente e di uno o più Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025/2026/2027. L’Assemblea – con n. 10.626.003.244 voti favorevoli, pari al 97,77918% sulle azioni ordinarie rappresentate – ha eletto Gian Maria Gros-Pietro Presidente e Paola Tagliavini Vice Presidente.
3. Terzo punto all’ordine del giorno: Remunerazioni.

a) Politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione. L’Assemblea ha approvato – con n. 8.244.206.528 voti favorevoli, pari al 75,98496% sulle azioni ordinarie rappresentate – le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, nei termini descritti nella Sezione I, 2 della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – “La remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione”.

b) Determinazione del compenso dei Consiglieri di Amministrazione, ai sensi degli artt. 16.2 e 16.3 dello Statuto. L’Assemblea ha determinato – con n. 10.557.528.701 voti favorevoli, pari al 97,30632% sulle azioni ordinarie rappresentate – i seguenti compensi lordi annuali da riconoscere, per l’intero periodo di carica, ai Consiglieri di Amministrazione:
–     Euro 120.000 quale compenso di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che non sia anche membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
–     Euro 800.000 quale compenso additivo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
–     Euro 150.000 quale compenso additivo per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
–     Euro 290.000 quale compenso specifico di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione, senza corresponsione di gettoni di presenza a fronte dell’effettiva partecipazione alle riunioni del Comitato stesso;
–     Euro 80.000 quale compenso additivo per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione
fermo restando il rimborso delle spese sostenute per ragione dell’ufficio.

c) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I –Politiche di remunerazione e incentivazione 2025 del Gruppo Intesa Sanpaolo. L’Assemblea ha approvato – con n. 7.559.050.870 voti favorevoli, pari al 69,67004% sulle azioni ordinarie rappresentate – le politiche di remunerazione e incentivazione per il 2025 nonché le relative procedure di adozione e attuazione, come descritte rispettivamente nei capitoli 4 e 1 della Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

d)  Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II – Informativa sui compensi corrisposti nell’esercizio 2024. L’Assemblea ha deliberato in senso favorevole – con n. 9.418.916.955 voti, pari al 86,81200% sulle azioni ordinarie rappresentate – in merito all’Informativa sui compensi corrisposti nell’esercizio 2024 come rappresentata nella Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

e)  Approvazione del Sistema di Incentivazione Annuale 2025 basato su strumenti finanziari. L’Assemblea ha approvato – con n. 10.541.226.558 voti favorevoli, pari al 97,15607% sulle azioni ordinarie rappresentate – il Sistema di Incentivazione relativo all’esercizio 2025, destinato ai Risk Taker ⁽¹⁾ che maturino un premio superiore alla c.d. “soglia di materialità” ⁽²⁾, ai percettori di un importo “particolarmente elevato” ⁽³⁾ e a coloro i quali, tra il Middle Management o i Professional non Risk Taker, maturino bonus di importo superiore sia alla c.d. “soglia di materialità” ⁽⁴⁾ sia al 100% della retribuzione fissa. Tale Sistema prevede il ricorso ad azioni ordinarie Intesa Sanpaolo ⁽⁵⁾ da acquistare sul mercato.

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(1)  Si intendono i Risk Taker identificati a livello di Gruppo, a livello di Gruppo Sub-consolidante e a livello di Legal Entity.
(2)  Per i Risk Taker, in conformità con la normativa applicabile, la soglia di materialità è pari a 50.000 euro o un terzo della remunerazione totale (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali).
(3)  Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2025-2027, si considera “particolarmente elevata” la remunerazione variabile superiore a 400.000 euro.
(4) Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il Middle Management e i Professional non Risk Taker la soglia di materialità è di norma pari a 80.000 euro (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali). Tale soglia è innalzata a 150.000 euro al fine di ridurre significativamente un potenziale fattore di svantaggio competitivo nell’attraction e nella retention delle risorse migliori in Paesi diversi dal mercato domestico del Gruppo e business caratterizzati da alta pressione competitiva (i.e. elevato costo della vita, sostenuta dinamica retributiva e alti tassi di dimissioni) sulle risorse e, laddove extra UE, da un contesto normativo meno stringente (o assente) in materia di soglia di materialità.
(5)  Con l’eccezione di quanto previsto dal Regolamento della Banca d’Italia di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis) del TUF per i Risk Taker di Gruppo appartenenti a SGR e nei casi in cui ciò (ovvero la corresponsione in azioni della Capogruppo) sia in contrasto con la normativa locale.

4.  Quarto punto all’ordine del giorno: Azioni proprie.

a) Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie oggetto di annullamento senza riduzione del capitale sociale. L’Assemblea – con n. 10.784.021.445 voti favorevoli, pari al 99,39385% sulle azioni ordinarie rappresentate – ha deliberato:
1.  di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile e 132 del TUF, ad effettuare atti di acquisto, anche in parte e/o in via frazionata, di azioni ordinarie della Società; l’autorizzazione è concessa per un massimo di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo corrispondente a un esborso complessivo massimo di 2 miliardi di euro, più oneri di transazione, e, in ogni caso, per quantità non superiore a numero 1.000.000.000 di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo con esecuzione entro il 24 ottobre 2025;
2.  di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere agli acquisti di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo ai sensi della deliberazione di cui al precedente punto 1, secondo le modalità di seguito precisate: (i) gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche dell’Unione Europea, pro-tempore vigenti, fermo restando che il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo Intesa Sanpaolo avrà registrato nella seduta del mercato regolamentato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto; (ii) le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell’articolo 132 del TUF, nell’articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, nonché in conformità ad ogni altra normativa, anche regolamentare (ivi inclusi i regolamenti e le altre norme dell’Unione Europea), di volta in volta vigente e applicabile;
3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Consigliere Delegato e CEO, a dare attuazione alle operazioni di acquisto di azioni proprie e ad ogni necessaria scrittura o appostazione contabile, con utilizzo della Riserva straordinaria e/o della Riserva sovrapprezzi di emissione, conseguente alle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2, in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e dei limiti oggetto delle medesime.

b) Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo. L’Assemblea ha approvato – con n. 10.797.692.301 voti favorevoli, pari al 99,51985% sulle azioni ordinarie rappresentate – la proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie in base alla quale:
–     verrà effettuato l’acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie fino ad un numero massimo pari a 29.291.505, corrispondente ad una percentuale massima del capitale sociale di Intesa Sanpaolo pari allo 0,16%;
–     le operazioni di acquisto delle azioni verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato al momento dell’effettuazione delle operazioni di acquisto. Gli acquisti saranno effettuati sul mercato regolamentato – ai sensi dell’art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti – nel pieno rispetto della normativa sulla parità degli azionisti, delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e delle relative prassi di mercato ammesse dalla Consob; entro la data di avvio del piano di acquisto a livello di Gruppo, che verrà resa nota nei termini previsti dalla normativa, le società controllate completeranno l’iter di richiesta di autorizzazione analoga a quella della Capogruppo, rivolta alle relative assemblee ovvero ai relativi competenti organi deliberanti in materia;
–     secondo l’autorizzazione assembleare odierna – che ha efficacia per un periodo massimo di 18 mesi – l’acquisto potrà avvenire ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, individuato di volta in volta, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri: il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito del 10%; il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, aumentato del 10%; in ogni caso, il prezzo non potrà essere superiore al più elevato tra quello dell’ultima operazione indipendente e quello corrente dell’offerta in acquisto indipendente più elevata nel mercato;
–     l’Assemblea ha altresì autorizzato l’alienazione sul mercato regolamentato delle azioni proprie ordinarie eventualmente eccedenti rispetto alle effettive esigenze di servizio con le medesime modalità previste per gli acquisti e a un prezzo non inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 10%, ovvero la loro conservazione a servizio di eventuali diversi piani di incentivazione e/o Severance (compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro) eventualmente riconosciute.

c)  Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie per operatività di mercato. L’Assemblea ha deliberato – con n. 10.768.927.403 voti favorevoli, pari al 99,25474% sulle azioni ordinarie rappresentate – di:
1.  autorizzare ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2357 del codice civile, a decorrere dalla data di approvazione della presente delibera, il Consiglio di Amministrazione ad effettuare per la durata di 18 mesi in una o più volte, l’acquisto, con impegno dell’apposita riserva, di azioni di Intesa Sanpaolo S.p.A. per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio stesso;
2.  autorizzare i suddetti acquisti fino al limite massimo di n. 15.000.000 di azioni ordinarie e contemporaneamente per un controvalore complessivo massimo delle azioni detenute pari a 45.000.000 di euro e comunque nei limiti autorizzati dalla Banca Centrale Europea, stabilendo al riguardo che:
–  gli acquisti siano effettuati ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, che nel minimo non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 5% e che nel massimo non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione aumentato del 5%,
–  gli acquisti siano effettuati, in modo da non pregiudicare la parità di trattamento tra gli azionisti, ai sensi dell’art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144-bis, comma 1, lettere b) e c) della Delibera Consob 11971/1999 e successive modificazioni, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche in coerenza con gli orientamenti attuativi adottati dalla Consob e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti;
3.  autorizzare ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2357-ter del codice civile l’alienazione, in tutto o in parte, delle azioni Intesa Sanpaolo S.p.A. possedute, con le modalità ammesse dalla normativa applicabile tempo per tempo vigente, senza limiti temporali, ad un corrispettivo che nel minimo non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 5%, stabilendo al riguardo che potranno essere poste in essere operazioni successive di acquisto e alienazione, con conseguente possibilità di reintegro del plafond indicato al precedente punto 2;
4.  revocare, a decorrere dalla data di approvazione della presente delibera ovvero, se successiva, dalla data di efficacia dell’autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea per l’acquisto di azioni proprie oggetto della presente delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, adottata dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti il 24 aprile 2024 (punto 3c), fatti salvi gli effetti di quest’ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti.

Parte straordinaria

Annullamento di azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell’Articolo 5 (Capitale Sociale) dello Statuto. L’Assemblea ha approvato – con n. 10.740.728.755 voti favorevoli, pari al 98,99558% sulle azioni ordinarie rappresentate – la proposta di annullamento delle azioni proprie di Intesa Sanpaolo che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza dell’autorizzazione assembleare richiesta al punto 4a) all’ordine del giorno di parte ordinaria dell’odierna Assemblea, fino ad un massimo di n. 1.000.000.000 di azioni senza riduzione del capitale sociale, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e al Consigliere Delegato e CEO anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, in una o più volte, entro la data del 24 ottobre 2025 e ad aggiornare l’articolo 5 dello Statuto a seguito delle variazioni del numero di azioni indicate al comma 1 e della ultimazione delle operazioni di annullamento.

Per la modifica statutaria approvata dall’Assemblea è stato già rilasciato in data 5 marzo 2025 il prescritto provvedimento dell’Autorità di Vigilanza.

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