Redazione Soldi365.com Lโofferta pubblica di scambio (OPS) annunciata da Mediobanca per acquisire il 100% di Banca Generali, in cambio della cessione della propria partecipazione in Assicurazioni Generali, solleva forti perplessitร circa la sua legittimitร alla luce dellaย passivity ruleย , il principio normativo previsto dallโarticolo 104 del Testo Unico della Finanza (TUF) che tutela gli azionisti in caso di OPA o OPS ostile. ร quanto emerge da unโanalisi approfondita realizzata dalย Centro studi di Unimpresaย , secondo cui lโoperazione varata da Piazzetta Cuccia il 28 aprile scorso โ valutata circa 6,3 miliardi di euro โ rischiando di configurarsi comeย una misura difensiva non autorizzataย , volta a ostacolare la scalata avviata daย Monte dei Paschi di Sienaย , che a gennaio ha lanciato unโofferta pubblica ostile per il controllo di Mediobanca stessa. ยซAlla luce delle regole in vigore e della dinamica degli eventiย la legittimitร dellโOPS annunciata da Mediobanca รจ altamente discutibile .
Mediobanca, Unimpresa: “L’OPS su Banca Generali a rischio passivity rule”
In mancanza di unโautorizzazione assembleare, e considerando il potenziale impatto sullโesito dellโofferta ostile di MPS,ย lโoperazione sembra violare i principi di neutralitร imposti dalla passivity ruleย . Solo un pronunciamento ufficiale della Consob e il confronto in assemblea potranno chiarire il perimetro di legittimitร . Intanto, si intensifica il rischio bancario che coinvolge non solo Mediobanca, MPS e Generali, ma potenzialmente anche altri attori del sistema come UniCredit e Banco BPM.ย Lโauspicio di Unimpresa รจ che da questa fase possa emergere rapidamente un nuovo equilibrio, con assetti societari chiari e definiti. ร fondamentale che le banche italiane restino solide, ben patrimonializzate, efficienti e guidate da azionariati stabili: solo cosรฌ potranno continuare a svolgere pienamente il loro ruolo di motore dello sviluppo economico, garantendo credito alle imprese e supporto al tessuto produttivo. Per il mondo delle piccole e medie imprese, che rappresentano la spina dorsale della nostra economia, รจ essenziale poter contare su istituti affidabili, capaci di erogare finanziamenti in modo regolare, a condizioni sostenibili e senza incertezze legate a una governance instabiliยป spiega il direttore generale di Unimpresa, Mariagrazia Lupo Albore.
Secondo il Centro studi di Unimpresa, le norme vigenti impongono al consiglio di amministrazione della societร target (in questo caso, Mediobanca) diย non adottare iniziative che possano alterare il normale corso dellโoffertaย , se non previo tramite libera da parte dellโassemblea degli azionisti. Secondo lโanalisi di Unimpresa,ย non risulta che il CdA di Mediobanca abbia ottenuto tale autorizzazioneย per procedere con lโOPS su Banca Generali, e lโentitร dellโoperazione, sia sul piano finanziario sia su quello strategico, non sembra potersi configurare come โatto di ordinaria amministrazioneโ. Inoltre, laย tempisticaย della mossa โ avvenuta pochi giorni dopo lโapprovazione dellโaumento di capitale di MPS funzionale alla sua OPS, e appena quattro giorni dopo la vittoria del CdA di Mediobanca allโassemblea di Generali โ solleva il forte sospetto che si trattiย di una reazione studiata ad hoc per rendere meno appetibile la banca agli occhi dellโofferta seneseย . Dal punto di vista sostanziale, Mediobanca motiva lโoperazione con finalitร industriali: rafforzare il proprio posizionamento nel Wealth Management โ ambito nel quale il gruppo supererebbe i 210 miliardi di euro di masse gestite โ e trasformare il legame con Generali da finanziario a industriale. Tuttavia, secondo il Centro studi di Unimpresa,ย queste giustificazioni non sufficienti a eludere i vincoli imposti dalla passivity ruleย , soprattutto se si considera che: la cessione del 13% di Generali priva Mediobanca di un asset strategico, che avrebbe potuto giocare un ruolo nella valutazione dellโOPS di MPS; lโingresso di Banca Generali modifica in modo significativo il profilo patrimoniale e operativo del gruppo, influenzando le scelte degli azionisti rispetto allโofferta ostile; la mossa, nel suo complesso,ย altera il perimetro societario della targetย , proprio nel momento in cui deve rimanere neutrale per garantire trasparenza e libertร di giudizio agli azionisti.
Lโunica via percorribile da Mediobanca per legittimare lโoperazione โ spiega lโanalisi del Centro studi di Unimpresaโ sarebbe lโinvocazione dellaย Clausola di reciprocitร ย , in base alla quale la passivity rule puรฒ essere derogata se lโofferta (MPS) non รจ soggetto a obblighi analoghi. In questo caso, si fa riferimento al fatto che MPS รจ controllata al 68% dal Tesoro italiano, e quindi potenzialmente non soggetta alle stesse regole. tuttavia,ย questa eccezione richiederebbe un pronunciamento giuridico articolato e, allo stato attuale, non รจ stata ufficialmente invocata da Mediobancaย , nรฉ risulta supportata da interpretazioni consolidate. Lโiniziativa di Mediobanca corre il rischio di nuove tensioni alimentari nellโazionariato: alcuni soci rilevanti comeย Delfino (19,8%)ย eย Caltagirone (7,8%)ย potrebbe non vedere di buon occhio unโoperazione percepita come strumentale. Inoltre, lโintervento dellaย Consobย potrebbe dirimente: se lโautoritร di vigilanza dovesse ritenere che lโOPS su Banca Generali costituisce una misura difensiva in violazione dellโart. 104 del TUF, potrebbe avviare una procedura sanzionatoria o addirittura disporre lโannullamento dellโoperazione.
Analisi del Centro Studi: lโoperazione potrebbe violare lโart. 104 del TUF, alterando la neutralitร nel confronto con lโofferta ostile di MPS. Cruciali i rilievi di Consob e la reazione degli azionisti. Il direttore generale Lupo Albore: ยซDal rischio bancario emerga un quadro stabileยป
Lโofferta pubblica di scambio (OPS) annunciata da Mediobanca per acquisire il 100% di Banca Generali, in cambio della cessione della propria partecipazione in Assicurazioni Generali, solleva forti perplessitร circa la sua legittimitร alla luce dellaย passivity ruleย , il principio normativo previsto dallโarticolo 104 del Testo Unico della Finanza (TUF) che tutela gli azionisti in caso di OPA o OPS ostile. ร quanto emerge da unโanalisi approfondita realizzata dalย Centro studi di Unimpresaย , secondo cui lโoperazione varata da Piazzetta Cuccia il 28 aprile scorso โ valutata circa 6,3 miliardi di euro โ rischiando di configurarsi comeย una misura difensiva non autorizzataย , volta a ostacolare la scalata avviata daย Monte dei Paschi di Sienaย , che a gennaio ha lanciato unโofferta pubblica ostile per il controllo di Mediobanca stessa. ยซAlla luce delle regole in vigore e della dinamica degli eventiย la legittimitร dellโOPS annunciata da Mediobanca รจ altamente discutibileย . In mancanza di unโautorizzazione assembleare, e considerando il potenziale impatto sullโesito dellโofferta ostile di MPS,ย lโoperazione sembra violare i principi di neutralitร imposti dalla passivity ruleย . Solo un pronunciamento ufficiale della Consob e il confronto in assemblea potranno chiarire il perimetro di legittimitร . Intanto, si intensifica il rischio bancario che coinvolge non solo Mediobanca, MPS e Generali, ma potenzialmente anche altri attori del sistema come UniCredit e Banco BPM.ย Lโauspicio di Unimpresa รจ che da questa fase possa emergere rapidamente un nuovo equilibrio, con assetti societari chiari e definiti. ร fondamentale che le banche italiane restino solide, ben patrimonializzate, efficienti e guidate da azionariati stabili: solo cosรฌ potranno continuare a svolgere pienamente il loro ruolo di motore dello sviluppo economico, garantendo credito alle imprese e supporto al tessuto produttivo. Per il mondo delle piccole e medie imprese, che rappresentano la spina dorsale della nostra economia, รจ essenziale poter contare su istituti affidabili, capaci di erogare finanziamenti in modo regolare, a condizioni sostenibili e senza incertezze legate a una governance instabiliยป spiega il direttore generale di Unimpresa, Mariagrazia Lupo Albore.
Secondo il Centro studi di Unimpresa, le norme vigenti impongono al consiglio di amministrazione della societร target (in questo caso, Mediobanca) diย non adottare iniziative che possano alterare il normale corso dellโoffertaย , se non previo tramite libera da parte dellโassemblea degli azionisti. Secondo lโanalisi di Unimpresa,ย non risulta che il CdA di Mediobanca abbia ottenuto tale autorizzazioneย per procedere con lโOPS su Banca Generali, e lโentitร dellโoperazione, sia sul piano finanziario sia su quello strategico, non sembra potersi configurare come โatto di ordinaria amministrazioneโ. Inoltre, laย tempisticaย della mossa โ avvenuta pochi giorni dopo lโapprovazione dellโaumento di capitale di MPS funzionale alla sua OPS, e appena quattro giorni dopo la vittoria del CdA di Mediobanca allโassemblea di Generali โ solleva il forte sospetto che si trattiย di una reazione studiata ad hoc per rendere meno appetibile la banca agli occhi dellโofferta seneseย . Dal punto di vista sostanziale, Mediobanca motiva lโoperazione con finalitร industriali: rafforzare il proprio posizionamento nel Wealth Management โ ambito nel quale il gruppo supererebbe i 210 miliardi di euro di masse gestite โ e trasformare il legame con Generali da finanziario a industriale. Tuttavia, secondo il Centro studi di Unimpresa,ย queste giustificazioni non sufficienti a eludere i vincoli imposti dalla passivity ruleย , soprattutto se si considera che: la cessione del 13% di Generali priva Mediobanca di un asset strategico, che avrebbe potuto giocare un ruolo nella valutazione dellโOPS di MPS; lโingresso di Banca Generali modifica in modo significativo il profilo patrimoniale e operativo del gruppo, influenzando le scelte degli azionisti rispetto allโofferta ostile; la mossa, nel suo complesso,ย altera il perimetro societario della targetย , proprio nel momento in cui deve rimanere neutrale per garantire trasparenza e libertร di giudizio agli azionisti.
Lโunica via percorribile da Mediobanca per legittimare lโoperazione โ spiega lโanalisi del Centro studi di Unimpresaโ sarebbe lโinvocazione dellaย Clausola di reciprocitร ย , in base alla quale la passivity rule puรฒ essere derogata se lโofferta (MPS) non รจ soggetto a obblighi analoghi. In questo caso, si fa riferimento al fatto che MPS รจ controllata al 68% dal Tesoro italiano, e quindi potenzialmente non soggetta alle stesse regole. tuttavia,ย questa eccezione richiederebbe un pronunciamento giuridico articolato e, allo stato attuale, non รจ stata ufficialmente invocata da Mediobancaย , nรฉ risulta supportata da interpretazioni consolidate. Lโiniziativa di Mediobanca corre il rischio di nuove tensioni alimentari nellโazionariato: alcuni soci rilevanti comeย Delfino (19,8%)ย eย Caltagirone (7,8%)ย potrebbe non vedere di buon occhio unโoperazione percepita come strumentale. Inoltre, lโintervento dellaย Consobย potrebbe dirimente: se lโautoritร di vigilanza dovesse ritenere che lโOPS su Banca Generali costituisce una misura difensiva in violazione dellโart. 104 del TUF, potrebbe avviare una procedura sanzionatoria o addirittura disporre lโannullamento dellโoperazione.
