Redazione Soldi365.com Unicredit, attraverso una nota, lancia un chiaro messaggio ai soci di Banco Bpm: il rilancio della banca guidata da Giuseppe Castagnaย su Anima, potrebbe portare l’istituto di credito di Piazza Gae Aulenti a revocare l’offerta pubblica di acquisto avviata nel novembre scorso. Ecco la lunga nota di Unicredit:
Unicredit: “Pronti a rinunciare a Bpm se cambia l’offerta su Anima”
“Si fa riferimento all’assemblea ordinaria dei soci di Banco BPM S.p.A. (rispettivamente l'”Assemblea” e “BPM”), convocata per il 28 febbraio 2025 per deliberare sull’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione della stessa BPM a far sรฌ che, in conformitร alle direttive impartite da BPM nell’esercizio dell’attivitร di direzione e coordinamento, la controllata Banco BPM Vita possaย (i) incrementare il corrispettivo dell’offerta pubblica di acquisto su Anima Holding S.p.A. annunciata il 6 novembre 2024 (rispettivamente l'”OPA Anima” e “Anima”) da Euro 6,20 (cum dividendo) fino a Euro 7 (cum dividendo) per azione e (ii) esercitare la facoltร di rinunciare a una o piรน delle condizioni di efficacia dell’OPA Anima che non dovessero essere soddisfatte alla data di pagamento della stessa OPA Anima (la “Delibera”).
L’Assemblea รจ stata convocata in quanto BPM ha ritenuto di dover richiedere l’autorizzazione ai soci in applicazione della c.d. passivity rule e, quindi, sul presupposto che gli atti sui quali i soci di BPM sono chiamati a deliberare possano contrastare con gli obiettivi dell’offerta pubblica di scambio annunciata da UniCredit S.p.A. (“UniCredit”) sulla stessa BPM il 25 novembre 2024 (l'”Offerta”).
Un punto essenziale al riguardo รจ che una rinuncia alle condizioni dell’OPA Anima potrebbe essere esercitata anche qualora non si applicasse a BPM, nell’acquisto di Anima, il regime favorevole di capitale regolamentare noto come il c.d. Danish Compromise. Nonostante siano giร trascorsi piรน di tre mesi dall’annuncio dell’OPA Anima,non รจ stata fornita nessuna informazione circa la probabilitร che tale piรน favorevole regime possa trovare effettiva applicazione .
I dati riportati nella relazione illustrativa relativa all’Assemblea convocata da BPM indicano che, in caso di adesioni all’OPA Anima per il 100% e di non applicazione del c.d. Danish Compromise, il CET1 di BPM diminuirebbe di circa 268 bps, diminuzione che si aggiungerebbe all’onere finanziario derivante dall’incremento del prezzo.
Non รจ chiaro quali siano le azioni di mitigazione ipotizzate al fine di mantenere il ratio CET1 di BPM piรน alto del 13% nel corso del piano, indipendentemente dal trattamento regolamentare dell’acquisizione di Anima, mantenendo altrersรฌ un ratio di pay-out sulla distribuzioni pari all’80% dell’utile netto.
Infatti, sulla base alle informazioni incluse da BPM nella presentazione di aggiornamento del piano industriale e nella su richiamata relazione illustrativa, tale potenziale erosione del CET1 di BPM pro-forma al 31 dicembre 2024 per l’impatto di 268bps derivante dalla transazione Anima senza ottenimento del Danish Compromise, porterebbe, il CET1 ratio proforma della stessa BPM intorno al 12,32%. Inoltre tenendo conto dei regulatory headwinds specificati (circa -94bps), tale pro forma ratio di BPM scenderebbe ulterirormente ad 11,38%.
Inoltre, tenendo conto degli assorbimenti patrimoniali in questo scenario e dell’incremento dei profitti potenzialmente riconducibile all’acquisizione di Anima, sulla base dei dati presentati da BPM, il ritorno sul capitale riconducibile all’OPA Anima dovrebbe essere pari a circa l’11%1ย ย e potrebbe diluire la profittabilitร di BPM.
In sintesi, l’OPA Anima, eseguita alle nuove potenziali condizioni, potrebbe potenzialmente risultare incoerente con quanto annunciato al momento della presentazione al mercato dell’operazione il 6 novembre 2024, quanto l’operazione era descritta come tale da assicurare un “elevato ritorno sull’investimento con limitati assorbimenti patrimoniali”.
UniCredit evidenzia che il corrispettivo proposto con la sua Offerta incorpora un premio del 14,8% se confrontato con il prezzo ufficiale delle azioni BPM del 6 novembre 2024, precedente all’annuncio dell’OPA Anima2. Ed in effetti, la data di riferimento venne scelta proprio per escludere l’impatto dell’OPA Anima, alle sue condizioni iniziali, sul prezzo delle azioni BPM, proprio perchรฉ l’esito dell’OPA Anima appariva incerto come anche incerte apparivano le sue condizioni effettive.
Un incremento del prezzo dell’OPA Anima e la rinuncia (in tutto o in parte) delle condizioni dell’OPA Anima o anche ad una sola di esse, potrebbe determinare la risoluzione o l’inefficacia dell’Offerta, a meno che UniCredit decida di rinunciare alle condizioni poste alla stessain conformitร ai termini della stessa Offerta.
Al riguardo, UniCredit ricorda che l’Offerta รจ condizionata, tra l’altro, alle circostanze che, entro la data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, BPM e/o BPM Vita “non modifichino i termini e le condizioni dell’Offerta BPM rispetto a quanto indicato nella comunicazione al mercato del 6 novembre 2024 (ivi incluso, a titolo esemplificativo, che non rinuncino e/o modifichino, in tutto o in parte, le condizioni sospensive all’Offerta BPM, il corrispettivo dell’Offerta BPM e/o qualsivoglia altra previsione dell’Offerta BPM che possa rendere la stessa piรน onerosa e/o gravosa per gli offerenti)” e “in ogni caso, […] non deliberino e comunque non compiano […] atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’art. 104 del TUF, ancorchรฉ i medesimi siano stati autorizzati dall’assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria”. Per l’effetto, nel rinviare a quanto precisato al riguardo nel comunicato pubblicato il 25 novembre 2024 ai sensi degli artt. 102, primo comma, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione dell’Offerta”) e ad ogni condizione ivi indicata, UniCredit intende chiarire che, con riguardo agli effetti della Delibera (se approvata), incluso l’eventuale conferimento dell’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di BPM (e, indirettamente, di BPM Vita) ivi prevista, (a) tutte le condizioni indicate nella Comunicazione dell’Offerta sono e restano valide ed efficaci in conformitร ai termini previsti e (b) UniCredit si riserva il diritto di effettuareย qualsiasi valutazione e di prendere qualsiasiย decisione consentita in base all’Offerta con riferimento al mancato avveramento delle condizioni di efficacia riportate nella Comunicazione dell’Offerta e di quelle che saranno contenute nel documento d’offerta una volta che lo stesso sarร approvato e pubblicato (il “Documento di Offerta”), nel rispetto delle vigenti disposizioni e dei termini della Comunicazione dell’Offerta e del Documento di Offerta.
UniCredit ribadisce di non aver allo stato assunto alcuna determinazione circa le condizioni dell’Offerta. Pertanto, quanto sopra viene comunicato al pubblico affinchรฉ gli azionisti di BPM possano assumere le proprie determinazioni in relazione alla Delibera nella piena consapevolezza dei rischi e delle incertezze sottesi alle proposte che sono state loro formulate e delle possibili conseguenze delle loro decisioni che potrebbero interessare l’Offerta”.
