giovedì 18 Aprile 2024

Caleffi S.p.A. – società specializzata in articoli Home Fashion, quotata sul Mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. (la “Società” o “Caleffi”) – comunica che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Caleffi ha deliberato di acquistare da Giuliana Caleffi S.r.l. il restante 30% del capitale sociale della controllata Mirabello Carrara S.p.A. – società specializzata nella produzione, acquisto e vendita di prodotti tessili per la casa con marchi propri e su licenza di autorevoli brand fashion (“Mirabello”) e di sottoscrivere il relativo contratto di compravendita (l’“Operazione”).

Caleffi: acquisto del 30% del capitale della controllata Mirabello Carrara S.p.A.

Poiché l’Operazione configura un’“operazione con parti correlate” (essendo Giuliana Caleffi S.r.l. controllante di Caleffi) “di maggiore rilevanza” ai sensi dell’art. 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021 (“Regolamento OPC”), la delibera del Consiglio di Amministrazione è stata assunta previo rilascio del parere del Comitato Operazioni Parti Correlate (il “Comitato”), riunitosi anch’esso in data odierna, che si è espresso, favorevolmente e all’unanimità, sull’interesse di Caleffi al compimento dell’Operazione nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale e procedimentale dell’Operazione stessa.

La predetta delibera consiliare è stata assunta con il voto favorevole dei due amministratori indipendenti (membri del Comitato) e con l’astensione di Giuliana Caleffi, Rita Federici e Raffaello Favagrossa in quanto “Amministratori Coinvolti nell’Operazione” ai sensi dell’art. 1 della “Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Caleffi il 24 giugno 2021 (la “Procedura OPC”) e di Guido Ferretti, per una questione di mera opportunità, ricoprendo lo stesso il ruolo di amministratore delegato anche in Mirabello.

Nell’immediato seguito del Consiglio di Amministrazione, Caleffi e Giuliana Caleffi S.r.l. hanno sottoscritto il contratto di compravendita che regola i termini e le condizioni dell’Operazione.

A tal riguardo, l’Operazione prevede la cessione del 30% del capitale sociale di Mirabello da Giuliana Caleffi S.r.l. a favore di Caleffi per un ammontare pari a Euro 1.532.340 di cui

  1. (i)  un importo pari a Euro 897.340 in denaro; e
  2. (ii)  un importo pari a Euro 635.000 in azioni ordinarie di Caleffi a un prezzo pari a Euro 1,27 per azione,

    immediatamente liquidabili e quindi per complessive n. 500.000 azioni ordinarie di Caleffi (le “Azioni Caleffi”).

Il pagamento del corrispettivo – che avverrà con utilizzo di mezzi propri – è previsto avvenga in tre tranche:

  1. a)  un importo pari al 50% – che ricomprende l’ammontare rappresentato dalle Azioni Caleffi – alla data

    di perfezionamento dell’Operazione;

  2. b)  un importo pari al 25% entro il 31 marzo 2023; e
  3. c)  un importo pari al restante 25% entro il 30 giugno 2023.
  4. Il contratto di compravendita prevede l’impegno di Giuliana Caleffi S.r.l. a non svolgere, direttamente e indirettamente, alcune attività in concorrenza con l’attività svolta da Mirabello per un periodo di cinque anni dalla data di perfezionamento dell’Operazione nei paesi in cui Mirabello stessa svolge la propria attività; nonché un impegno di lock-up di due anni, sempre decorrenti dalla data di perfezionamento dell’Operazione, con riguardo alle Azioni Caleffi oggetto di compravendita.

    Il contratto di compravendita prevede, infine, le usuali dichiarazioni e garanzie rilasciate da un socio di minoranza (Giuliana Caleffi S.r.l.) a favore di un socio di maggioranza (Caleffi) in operazioni analoghe e il conseguente obbligo di indennizzo a favore di Caleffi.
    L’Operazione ha avuto esecuzione, in data odierna, con la stipula dell’atto notarile di cessione del 30% del capitale sociale di Mirabello e il contestuale pagamento della prima tranche del corrispettivo, fermo restando che il regolamento delle azioni ordinarie di Mirabello oggetto di cessione e delle Azioni Caleffi nonché il relativo deposito presso i conti titoli – per il tramite degli intermediari incaricati – avverranno nel rispetto dei tempi tecnici necessari.

     

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